证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-044
美格智能技术股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日召开
第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
1、注册资本变更情况
根据公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020
年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相应激励对象行权情
况，公司总股本由 261,151,004 股变更为 261,123,444 股，注册资本由
261,151,004 元变更为 261,123,444 元，公司将相应的修改公司章程并尽快办理
工商变更手续。
2、修订《公司章程》及相关议事规则
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》以及中国证监会于 2025 年 3 月
28 日发布的《上市公司章程指引（2025）》等相关规定，结合公司实际情况，
同意对《美格智能技术股份有限公司章程》及《美格智能技术股份有限公司股东
会议事规则》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则》等相关议事规则进
行修订和完善。
本次《美格智能技术股份有限公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织
据《中华人民共和国公司法》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司
称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简《深圳证券交易所股票上市规则》（以 称“《证券法》”）、《深圳证券交下简称“《上市规则》”）、《上市公 易所股票上市规则》（以下简称“《深司章程指引》和其他有关规定，制订本 交所上市规则》”）、《上市公司章
章程。 程指引》和其他有关规定，制定本章
程。
第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中 第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经
国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称国证监会”）核准，首次向社会公众发 “中国证监会”）核准，首次向社会
行人民币普通股 2,667 万股，于 2017 公众发行人民币普通股 2,667 万股，
年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市 于 2017 年 6 月 22 日在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
261,151,004 元。 261,123,444 元。
第八条 董事长作为代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
/ 权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系有法律约束力的文件，对公司、股东、 的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员员是指公司的副总经理、董事会秘书和 是指公司的总经理、副总经理、董事
财务总监。 会秘书和财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股应当支付相同价 个人所认购的股份，每股应当支付相
额。 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数为
261,151,004 股，均为普通股。 261,123,444 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括 除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 事会按照本章程或者股东会的授权购买公司股份的人提供任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司股
股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公
股份的活动。 司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者律、行政法规和中国证监会认可的其他 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第 公司依照本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规
