深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年10月24日召开了公司第五届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》；同日，公司召开了第五届监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规规定，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时《公司章程》及其他公司内部治理制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》主要修订内容
根据上述法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：
修订前 修订后
整体修订内容：
1. 《公司章程》相关条款中使用“股东大会”一词全部修改为“股东会”；
2. 监事会、监事相关职权及内容的修改及删除；
3. 其他修改如章节条款编号、标点调整、数字大小写调整等，因不涉及具体权利义务变动，不再作逐项对比说明。
4. 除上述修改及调整外，《公司章程》其他修订内容详见修订对照表。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 本章程。
（以下简称“《股票上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 深圳市三利谱光电科技股份有限公
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
司”）。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由深圳市三利 公司以发起方式设立，系由深圳市三利谱
谱光电科技有限公司整体变更而来的股份 光电科技有限公司整体变更而来的股份有限
有限公司；于 2010 年 7 月在深圳市市场监 公司；在深圳市市场监督管理局注册登记，取
督管理局注册登记，取得《企业法人营业执 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
照》，营业执照号为 440306102919033。 91440300661021378W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代
表人的产生、变更办法与本章程中规定的董事
长的产生、变更办法一致。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十八条 公司设立时发起人为张建军、文 第二十条 公司设立时发起人为张建军、文开
开福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡 福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡献、献、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小 李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐利、唐美姣、尹宪章、深圳市天利泰投资发 美姣、尹宪章、深圳市天利泰投资发展有限公展有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙 司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限企业（有限合伙）、深圳市百顺投资管理有 合伙）、深圳市百顺投资管理有限公司、东莞限公司、东莞市欧吉曼实业投资有限公司、 市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市融创创业深圳市融创创业投资有限公司，发起人均以 投资有限公司，发起人均以其持有深圳市三利其持有深圳市三利谱光电科技有限公司的 谱光电科技有限公司的股权所对应的权益作
股权所对应的净资产作为出资。截至 2010 为发起人出资。截至 2010 年 7 月 1 日，上述
年 7 月 1 日，上述出资已到位。 出资已到位。
第十九条 公司股份总数为 17,388.4932 第二十一条 公司股份总数为17,388.4932万
万股，均为人民币普通股。 股，公司的股本结构为：普通股 17,388.4932
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方
