证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2020-102
天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”或“甲
方”）第四届董事会第三十九次会议于 2020 年 11 月 3 日以现场及通讯方式在公
司会议室召开。2020 年 10 月 30 日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通
知。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，董事出席人数符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘爽先生、余建伟先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（1）选举刘爽先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
（2）选举余建伟先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
（3）选举张娅女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
（4）选举谈宗华先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
（二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名邓瑞平先生、杨大坚、李定清先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（1）选举邓瑞平先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
（2）选举杨大坚先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
（3）选举李定清先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决，独立董事候选人及提名人均发表了声明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《 证 券 时 报 》 上 的 《 公 司 章 程 修 订 对 照 表 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》、《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作制度》。
（八）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。
（九）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）逐项审议通过了《关于公司的重大资产重组方案的议案》
公司拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“乙方”）出售重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”或“丙方”）51%的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号的建筑面积 330 ㎡的办公楼）。重庆医药拟以现金方式支付本次交易对价。本次交易的具体方案如下：
10.01 交易对方
本次交易的交易对方为重庆医药（集团）股份有限公司。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.02 交易标的
本次交易的标的资产为长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号的建筑面积 330 ㎡的办公楼）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.03 定价原则
根据具有证券业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4月 30 日为评估基准日，对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估，经交易各方协商确定交易价格。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.04 交易价格
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法进行评估，本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评
估价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据评估结果，扣除重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼评估值 28.59 万元，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为 5,955 万元。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.05 支付方式
本次交易的标的资产对价为 5,955 万元，重庆医药以现金的方式支付全部对价。根据《股权转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。首先，乙方根据甲、乙双方于 2020 年 2月 12
日签署的《股权转让意向协议》约定已向甲方支付的定金 200 万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分。其次，在本合同生效且通过经营者集中审查后 10 个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付除定金外的第一期款，即991万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期，在甲方收到第一期股权转让款、完成丙方股权变更登记及丙方董监高改选后 10 工作日内，由乙方向甲方指定账户支付 50%股权转让价款，即2977.5万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付 20%股权转让价款，即 1191 万元整（大写：壹仟壹佰玖拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由乙方向甲方指
定账户支付 10%股权转让价款，即 595.5 万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍仟元整）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.06 标的资产的交割安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过户的交割具体安排如下：
1、丙方股权变更登记完成日为股权交割日，各方应于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，甲方基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至乙方，乙方依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义务。
2.本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得办理股权变更登记手续。
甲方、丙方承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起 20 个工作日内完成甲方持有丙方 51%股权变更登记至乙方名下。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0票。
10.07 过渡期间损益的归属
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4月 30日）至股权交割日当月底为本次股权转
让的过渡期。
本次交易过渡期间丙方的损益，由甲方享有或承担（包含在过渡期收到之前的返利、政府补助或税收返还等）；过渡期之后的损益，按股权转让后甲、乙
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