证券代码：002872 证券简称：*ST 天圣 公告编号：2020-024
天圣制药集团股份有限公司
关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债
务重组协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民
检察院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆市第一中级人民
法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元，被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民
币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)，被告人李洪对其中人民币 260 万元承担
共同赔偿责任(其中 160 万元已归还)。详见公司于 2019 年 5 月 28 日披露的
《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》（公告编号：2019-037）、2019 年12 月 6 日披露的《关于收到变更起诉决定书的公告》（公告编号：2019-081）
及 2020 年 3 月 23 日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》
（公告编号：2020-019）。
本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。
刘群侵占和挪用公司的资金共计 12,507.4926 万元（其中 360 万元已归
还），为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计 12,147.4926 万元（因最终判决结果尚存在不确定性，公司将根据最终判决结果调整归还金额）。本次股东大会审议通过后，公司将与刘群、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）签订《资产转让协议暨债务重组协议》，约定：由刘群以现金方式向公司偿还2,920.4926 万元；长龙实业将其持有的部分房产及土地，以及持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权等非现金资产代刘群向公司偿还剩余金额。
根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述资产进行评估后出具的资产评估报告，上述非现金资产的合计评估价值为 9,229.30 万元。在参考评估价值的基础上，上述非现金资产的交易价格确定为 9,227.00万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事刘爽先生、刘维先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，同意本次关联交易事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）刘群先生
刘群先生，男，中国国籍，无永久境外居留权。截至目前，刘群持有天圣制药股份 104,590,532 股，占公司总股本的 32.89%，为公司控股股东，曾任公司董事长，目前在公司无任职。
（二）重庆长龙实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500112709449796U
法定代表人：刘群
成立日期：2001 年 09 月 25日
注册资本：4,100 万元人民币
住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区 B09-1/02 号地块
经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：刘群持股比例 90%，邓小军持股 10%。
关联关系：公司控股股东刘群持有长龙实业 90%的股权。长龙实业与天圣制药属同一实际控制人刘群控股的公司。
财务数据（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 188,492,126.07
元，净资产 12,974,136.37 元；2019 年度，营业收入 55,379.70 元，净利润-
883,284.24元。
三、关联交易标的基本情况
本次偿还资金的总额为 12,147.4926 万元，偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：
（一）现金资产
以现金偿还 2,920.4926 万元。
（二）非现金资产
非现金资产包括：长龙实业持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的新生活、兴隆科技和速动商贸的 100%股权。
1、不动产
用于偿还资金的不动产为长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路 2 号的房屋建筑物及土地使用权，具体包括：
（1）房屋建筑物：共计 5 项，分别为长寿区医药配送中心一期工程 1#分
装车间、2#分装车间、3#动力车间、4#实验楼、5#科研楼等，坐落在长寿区齐心东路 2 号。
（2）土地使用权：共计 1 宗土地使用权，位于长寿区齐心东路 2 号(长寿
经开区 D54-2/02 号地块)，土地使用权地上建筑物共 5 项，已分别办理不动产权证书，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地取得日期为 2012 年
8 月 13日，终止日期为 2062年 8 月 12日，土地使用权面积 33,251.5 平方米。
截至本公告披露日，上述不动产所有权人为长龙实业，且处于正常使用中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
2、新生活 100%股权
（1）基本情况
公司名称 重庆新生活文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91500108678670294Q
成立时间 2008-08-29
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
住所 重庆市经开区玉马路 8号科技创业中心融英楼 4楼 9 号
法定代表人 程炳福
设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电
经营范围 子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、
影视、广播广告；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
股权结构 长龙实业持股 100%
（2）经审计的财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的编号为“[2020]京会兴审字第 65000003 号”标准无保留意见的《重庆新生活文化传媒有限公司审计报告及财务报表》，新生活最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
流动资产 270,149.25 134,116.03
固定资产 3,825,735.03 4,123,616.31
应收账款 - -
资产总额 4,095,884.28 4,257,732.34
负债总额 4,202,988.55 4,252,079.61
净资产 -107,104.27 5,652.73
营业收入 234,771.43 214,019.05
营业利润 -112,757.00 -177,101.35
净利润 -112,757.00 -177,101.35
经营活动产生的现金流量净额 134,387.22 76,909.49
截至本公告披露日，新生活资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
3、兴隆科技 100%股权
（1）基本情况
公司名称 重庆兴隆科技开发有限公司
统一社会信用代码 9150011520284587XB
成立时间 1997-07-14
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
住所 重庆市长寿区晏家工业园区 C17-01
法定代表人 程志英
研究、开发、制造、销售：摩托车零部件(不含发动机)、汽车零部
件(不含发动机)、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维
修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加
工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研
经营范围 发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销
售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆
品、日用百货、消毒用品、计生用品;物流管理；物流配送服务(不
含快递业务)；
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