证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-074
天圣制药集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：天圣制药，证券代码：002872）将于2018年7月3日（星期二）上午开市起复牌；
2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“本公司”）于2018年7月2日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，为切实维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次重组的交易对方原拟为四川省玉鑫药业有限公司（以下简称“玉鑫药业”、“标的公司”）的两位自然人股东尹后健、冷莉，为无关联第三方，不构成关联交易，不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）交易标的
本次重组的交易标的原拟为玉鑫药业的全部股权，玉鑫药业属于医药制造行业。
（三）交易方式
本次重组的交易方式原拟为以发行股份方式收购标的公司全部股权。
二、推进本次重大资产重组所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自启动本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计等工作，公司与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《合作意向协议》，并积极与交易对方就本次交易方案与具体交易条款进行深入详尽的商谈。
（二）已履行的信息披露义务
公司股票（证券简称：天圣制药；证券代码：002872）自2018年4月3日开市起停牌，并于当日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-017）；4月12日、4月19日、4月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-023、2018-035）；5月2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041）；5月9日、5月16日、5月23日、5月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-050、2018-055、2018-060）；6月4日，公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-062）；6月11日、6月19日、6月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-064、2018-069、2018-071）。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自筹划开始，公司与相关各方积极推进重组相关事项，就重组方案和具体交易条款进行了大量沟通和协商，并组织中介机构进行了现场尽职调查、审计等工作，但交易双方就本次交易的价格、交易方式等核心条款未能达成一致意见，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司在审慎研究后，经交易双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司与交易对方签署的《合作意向协议》，仅为表达双方的合作意向，作为上市公司和交易对方友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力。2018年7
月2日，公司与交易对方签署了《合作意向协议的终止协议》。自《合作意向协议的终止协议》生效之日起，《合作意向协议》终止。《合作意向协议》的终止不影响该协议项下保密条款、违约责任条款、争议解决条款、通知条款的效力和执行，各方基于该协议的其他权利义务关系全部终止。
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。公司将在做好现有主营业务的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：天圣制药筹划重大资产重组停牌期间相关操作符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的规定，披露的重组进展信息真实，终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、公司股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天圣制药；证券代码：002872）将于2018年7月3日（星期二）上午开市起复牌。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
九、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年7月2日
