证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-017
天圣制药集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由与工作安排
天圣制药集团股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟收购四川省玉鑫药业有限公司（“标的公司”）股权。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天圣制药；代码：002872）自2018年4月3日（星期二）开市起停牌。 公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年5月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年5月2日（星期三）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
二、停牌事项基本情况
（一）交易对手方情况
姓名 住所 居民身份证号 持有标的公司
股权比例
尹后健 四川省什邡市马祖镇静 51062519750308**** 84%
安村5组
冷莉 成都市青羊区金阳路30 51062519750520**** 16%
号6栋1单元101号
（二）标的公司基本情况
名称：四川省玉鑫药业有限公司
统一社会信用代码：91510682738308802D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：尹后健
注册资本：1,778万元
成立日期：2002年12月20日
住所：什邡市经济开发区（南区）长江路西段51号
经营范围：原料药（盐酸小檗碱、黄芩苷、齐墩果酸、穿心莲内酯、葛根素、芦丁、罗通定）（含中药材前处理和提取）原料药（维生素D3、穿琥宁、维生素D2、茴三硫、猪去氧胆酸）、提取物（连翘提取物）生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备﹑零配件﹑原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；动植物原料初加工、销售；中药材的种植；食品添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；医药中间体生产、销售；化工原料及产品（危化品、易制毒品除外）生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）与交易对方沟通、协商情况
公司与标的公司股东尹后健、冷莉签订了《合作意向协议》，主要内容如下：1、本次交易方案
公司拟以发行股份方式收购标的公司股权，具体收购的股权比例以交易各方正式签署的合同或协议为准。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
3、业绩承诺与补偿
尹后健、冷莉拟就本次交易向上市公司进行业绩承诺并应尽最大努力促成标的公司的其他股东参与业绩承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
本次交易发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在各
年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。
三、停牌期间安排
公司停牌期间将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘请华西证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，拟聘请北京市中银律师事务所为律师。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。
同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
五、备查文件
1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年4月3日
