证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-022
广东香山衡器集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金及/或股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），按回购资金总额上限人民币 12,000 万元和回购股份价格上限 35 元/股测算，预计回购股份数量约为 3,428,571 股，约占目前公司总股本的 2.60%；按回购总金额下限人民币 6,000 万元和回购股份价格上限 35 元/股测算，预计回购股份数量约为1,714,285 股，约占目前公司总股本的 1.30%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司将在回购期限内根据相关规定和市场情况，择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；因回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本
议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
以上敬请投资者注意投资风险！
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法
律、法规和规范性文件及公司《章程》等有关规定，公司于 2025 年 4 月 18 日召
开了第七届董事会第 3 次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购事项相关内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，公司将回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购将通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式实施。
（四）回购股份的价格区间
本次拟回购的股份价格不超过 35 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类
截至目前，公司已发行在外的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次拟回购股份的用途
实施员工持股计划或股权激励计划。（公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销）
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含）。
按回购资金总额上限人民币 12,000 万元和回购股份价格上限 35 元/股测算，
预计回购股份数量约为 3,428,571 股，约占目前公司总股本的 2.60%；按回购总金额下限人民币 6,000 万元和回购股份价格上限 35 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,714,285 股，约占目前公司总股本的 1.30%。（具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或中国银行股份有限公司中山
分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购专项贷款。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，积极响应决策部署，近日取得了中国银行出具的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过 10,000 万元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过 3 年。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
③中国证监会规定的其他情形。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深交所规定的其他要求。
（八）预计回购完成后公司股本结构变动情况
回购后 回购后
回购前
股份性质 （按回购下限测算） （按回购上限测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条
件股份 4,152,075 3.14% 5,866,360 4.44% 7,580,646 5.74%
无限售条
件股份 127,923,561 96.86% 126,209,276 95.56% 124,494,990 94.26%
股份总数 132,075,636 100% 132,075,636 100% 132,075,636 100%
注 1：回购前的股份基准日为 2025 年 3 月 31 日。
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币 8,136,121,250.11
元，货币资金为人民币 966,827,541.74 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,605,447,064.91 元，公司资产负债率 66.39%。假设按照拟回购金额上限人民
币 12,000 万元测算，约占公司 2024 年 12 月 31 日总资产的 1.47%，约占公司归
属于上市公司股东净资产的 7.47%，比重均较小，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东利益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，公司控股股东
宁波均胜电子股价有限公司自 2024 年 10 至 2025 年 4 月通过深圳证券交易所系
统，以集中竞价和大宗交易的方式累计增持公司股份 14,689,700 股，占公司总股本比例的 11.1222%，其主要增持情况详见公司在指定信息披露媒体已披露的《关于持股 5%以上股东增持股份计划实施完成暨拟继续增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-046）、《关于持股 5%以上股东调整增持股份计划暨增加增持金额的公告》（公告编号：2024-058）、《关于股东增持计划的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-059）、《关于持股 5%以上股东增持比例超过 1%暨增持计划实施完成的提示性公告》（公告编号：2024-061）、《关于股东增持计划的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-059）、《关于股东增持公司股份计划暨获得增持资金贷款支持的公告》（公告编号：2024-079）、《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-018）等相关公告。
除上述增持情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5%以上股东发出关于在未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划的问询。公司收到的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来 3 个月、6 个月不存在减持计划；公司持股 5%以上股东赵玉昆、陈博回复“本人目前尚无明确的增减持计划，但不排除在回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月根据证券市场整体状况进行增减公司股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，本人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务”。以上敬请投资者注意投资风险！
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
1、2025 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第 3 次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，激发关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司长期健康发展。结合公司当前的财务和经营状况，同意公司回购部分股份用于
