002868 深市 绿康生化

证券代码：002868        证券简称：绿康生化      公告编号：2024-016
          绿康生化股份有限公司

    关于关联借款展期暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易情况

    绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 2 月 8 日召开第四届董
事会第三十八次会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，拟与控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）及关联方签订借款展期协议。上海康怡向公司提供 6,000 万元借款（以下简称“本次借款”）进行了展期，展期期限为六个月，借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期LPR 计算，公司无需提供相应担保。

    2、关联关系说明

    截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

    3、关联交易审批程序

    独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事同意将
该事项提交至董事会审议。公司于 2024 年 2 月 8 日召开第四届董事会第三十八
次（临时）会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避审议通过了《关
于关联借款展期暨关联交易的议案》。董事赖潭平、赖久珉回避表决，本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，本议案无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    （1）基本信息

企业名称                    上海康怡投资有限公司

注册资本                    100 万元人民币

法定代表人                  赖潭平

主要经营场所                中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四
                            平公路 468 弄 14 幢 17 号

企业类型                    有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码            91310110564772313G

                            一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法
经营范围                    须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                            经营活动）。

成立日期                    2010-11-09

合伙期限                    2010-11-09 至 无固定期限

主要股东                    赖潭平持股 98%，赖久珉持股 2%

    （2）关联关系说明

    截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

  经公司查询，上海康怡不是失信被执行人。

    （3）上海康怡 2022 年度及 2023 年前三季度主要财务数据

                                                                  单位：万元

 序号            项目            2023 年 1-9 月      2022 年度

  1            总资产              23,623.93        8,396.17

  2            净资产              3,453.55          3,816.07

  3            营业收入                0.00            0.00

  4            净利润              -362.52          -528.64

  注：以上财务数据未经审计。


    三、关联交易协议主要内容

    出借方（甲方）：上海康怡投资有限公司

    借款方（乙方）：绿康生化股份有限公司

    借款展期金额：人民币 6,000 万元

    借款展期期限：借款期限为六个月，自借款实际到账日起算，公司可提前还款。

    借款展期利率：借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR
计算。

    四、关联交易定价政策及对上市公司的影响

    本次交易为关联方上海康怡向公司提供的短期借款进行了展期，借款展期年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计算，属于合理范围。该交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。上海康怡财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

    本年初至本公告披露日，上海康怡已向公司提供关联借款金额累计 1.15 亿
元。

    五、独立董事专门会议审核意见

    公司第四届董事会第一次独立董事专门会议于 2024 年 2 月 8 日召开，审议
了《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：

    本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展，体现了控股股东上海康怡对公司发展的支持和信心。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，定价公允合理，且公司无需提供任何担保，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们一致同意将本议案提交董事会审议。


    六、备查文件

    1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议》；
    2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

    3、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议会议决议》；

    4、《上市公司关联交易情况概述表》。

    特此公告。

                                              绿康生化股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2024 年 2 月 19 日