证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-041
周大生珠宝股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）拟与无忧传媒集团有限公司（以下简称“无忧传媒集团”）、海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海南金生无忧”）、公司副董事长及副总经理周飞鸣先生共同投资设立合资公司，注册资本为人民币 5,000 万元。其中公司以货币方式出资人民币 2,250 万元，占注册资本的 45%；无忧传媒集团以货币出资人民币1,500 万元，占注册资本的 30%；海南金生无忧以货币出资人民币 950 万元，占注册资本的 19%；周飞鸣先生以货币出资人民币 300 万元，占注册资本的 6%。
截至本公告披露日，上述合资方尚未签署《投资合作协议》。本次共同投资设立合资公司符合公司发展战略和长远利益，有利于公司通过“线上线下融合、境内境外联动”打造黄金珠宝产业新业态。
（二）关联交易说明
上述合资方之一周飞鸣先生系公司实际控制人周宗文与周华珍之子，同时担任公司副董事长及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，周飞鸣先生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2025 年 9 月 6 日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议，分别以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对和 3 票赞成、0 票弃权、0 票反
对的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》；关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣对该议案回避表决。在该议案提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议第四次会议全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议批准。本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、姓名：周飞鸣
2、住所：广东省深圳市南山区*****
3、办公地点：广东省深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座
4、关联关系：周飞鸣先生系公司实控人之子、公司副董事长及副总经理
5、经查询，截至本公告披露日，周飞鸣先生不属于失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、无忧传媒集团有限公司
统一社会信用代码：91110101MA01QLUP29
企业类型：有限责任公司
法定代表人：雷彬艺
注册资本：5,000 万人民币
住所：北京市通州区贡院街 1 号院 13 号楼 1 至 3 层 101
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：无忧传媒集团与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 雷彬艺 4,950 万元 99%
2 谢红军 50 万元 1%
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，无忧传媒集团不属于失信被执行人。
2、海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAEU9B1N3H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘甜
注册资本：950 万人民币
住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 4273 号
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）；一般经营项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
关联关系：海南金生无忧与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
合伙人结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
1 刘甜 712.5 万元 75%
2 周金金 133 万元 14%
3 苏鹏宇 104.5 万元 11%
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，海南金生无忧不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况及拟签署协议主要内容
（一）拟投资设立合资公司基本情况
1、合资公司的名称：三亚周大生无忧共创文化科技有限公司
2、合资公司的注册地址：海南省三亚市
3、合资公司的营业期限：自设立之日起至无固定期限
4、出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 周大生珠宝股份有限公司 45% 2,250 万元
2 无忧传媒集团有限公司 30% 1,500 万元
3 海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙） 19% 950 万元
4 周飞鸣 6% 300 万元
合资公司注册资本为人民币 5,000 万元。各方均以货币出资，资金来源为自有资金。
截至本公告披露日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、注册地址、经营范围、营业期限等基本情况，均以市场监督管理部门最终登记的信息为准。
（二）拟签署协议主要内容
甲方：周大生珠宝股份有限公司
乙方：无忧传媒集团有限公司
丙方：海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙）
丁方：周飞鸣
2025 年 8 月 20 日，公司与无忧传媒集团全资子公司杭州无忧传媒有限公司
（以下简称“杭州无忧传媒”）签署《战略合作框架协议》（以下称“《框架协议》”），约定以成立合资公司的方式，聚焦《框架协议》约定的七大合作板块，打造黄金珠宝“线上+线下”融合的新商业模式与新消费场景。
有鉴于此，本着合作共赢的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规的规定以及《框架协议》的约定，甲、乙、丙、丁四方拟共同出资设立合资公司（以下称“合资公司”）。拟签署协议主要内容如下：
1、合资公司注册资本及实缴期限
（1）合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中甲方以货币出资人民
币 2,250 万元，占注册资本的 45%；乙方以货币出资人民币 1,500 万元，占注册
资本的 30%；丙方以货币出资人民币 950 万元，占注册资本的 19%；丁方以货币出资人民币 300 万元，占注册资本的 6%。
（2）甲、乙、丙、丁四方以其认缴的注册资本为限对合资公司承担责任，四方认缴的注册资本分两期实缴完成：
①四方应当于合资公司设立之日起 15 个工作日内分别实缴完成其认缴注册资本的 60%（以下称“第一次实缴”），即甲方应当于第一次实缴时实缴注册资本 1,350 万元，乙方应当于第一次实缴时实缴注册资本 900 万元，丙方应当于第一次实缴时实缴注册资本 570 万元，丁方应当于第一次实缴时实缴注册资本 180万元。
②四方应当于合资公司设立之日起 3 年内实缴完成其认缴注册资本的 40%
（以下称“第二次实缴”），即甲方应当于第二次实缴时实缴注册资本 900 万元，乙方应当于第二次实缴时实缴注册资本 600 万元，丙方应当于第二次实缴时实缴注册资本 380 万元，丁方应当于第二次实缴时实缴注册资本 120 万元。第二次实缴的具体实缴时间及实缴安排等由四方共同签署补充协议书面确定。
2、合资公司治理结构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，全体股东按实缴出资比例行使表决权。
（2）丙方为乙方的一致行动人。丙方在行使全部股东权利（包括但不限于向合资公司股东会、董事会提出议案、召集合资公司股东会、行使股东会表决权）时均需与乙方保持一致，按照乙方的意思行使表决权。
丁方为甲方的一致行动人，丁方在行使全部股东权利（包括但不限于向合资公司股东会、董事会提出议案、召集合资公司股东会、行使股东会表决权）时均需与甲方保持一致，按照甲方的意思行使表决权。
（3）合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方、丁方合计委派 3 名
董事，其中 1 名担任董事长，合资公司的法定代表人由甲方委派的董事担任；乙方、丙方合计委派 2 名董事。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
（4）合资公司设 1 名 CEO（总经理），由丙方委派的董事担任，负责公司
的日常运营和管理。
（5）合资公司不设监事会，设监事一名，由丁方委派。
（6）合资公司的人力、财务、法务等日常经营与管理等事务均独立运营，与甲、乙、丙、丁四方保持完全独立。甲方委派财务负责人，乙方委派出纳。
2、合资公司的利润分配和亏损弥补
（1）四方均承诺合资公司成立后按照甲方上市公司控股子公司的标准进行依法纳税及合法经营，如果本协议一方严重违规给合资公司及其他方造成损失，违约方应当全额承担法律责任和损失。
（2）合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。合资公司法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上的，可以不再提取。合资公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
合资公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，按照合资公司股东实缴的出资比例进行分配。
（3）甲、乙、丙、丁四方对合资公司的财务数据、资料等均享有知情权和监管权，均有权随时查阅、复制合资公司会计账簿、会计凭证等财务资料。若一方对合资公司的财务数据有异议的，可以委托独立审计机构对合资公司进行审计，其他方和合资公司应当积极配合提供材料，最终核算的财务数据以独立审计机构的审计数据为准。合资公司股东会应当根据审计后的数据调整财务报表并重新进行利润分配和弥补亏损。
3、权利义务
（1）甲、乙双方确认，在合资公司存续期间，甲乙双方均为对方开展战略合作相关业务的独家合资方，甲乙双方承诺不再与其他方合资设立与合资公司业
务相同或相似的其他公司。在同等条件下，乙方及其关联方为甲方及合资公司在新媒体营销、电子商务及达
