证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2023-130
海南钧达新能源科技股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），回购价格不超过人民币 150 元/股（含）。按本次回购价格上限测算，预计回购股份数量区间约为 66.6667 万股至 133.3333 万股，约占公司总股本的比例的区间为 0.29%至 0.59%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 9 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 9 月 12 日召开的第四届董事会第五
十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购方案存在股权激励计划或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 150 元/股（含）。本次回购股份价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、用于回购的资金总额
公司用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例。
在回购价格不超过人民币 150 元/股（含）的条件下，按回购价格上限测算，预计可回购股份数量区间约为 66.6667 万股至 133.3333 万股，回购股份比例约占公司股份总数的比例的区间为 0.29%-0.59%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司第四届董事会第五十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 9 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购股份资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 150 元/股进
行测算，本次回购股份的数量为 1,333,333 股，占公司目前总股本的 0.59%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2023 年 9月 11 日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 增减变动 回购后
股份性质 比例 （股） 比例
数量（股 ） （%） 数量（股 ） （%）
一、有限售条件流通
股 32,667,256 14.37 1,333,333 34,000,589 14.95
二、无限售条件流通
股 194,727,270 85.63 -1,333,333 193,393,937 85.05
三、总股本 227,394,526 100 0 227,394,526 100.00%
若按本次回购股份资金总额上限人民币 1 亿元、回购价格上限 150 元/股进
行测算，本次回购股份的数量为 666,667 股，占公司目前总股本的 0.29%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2023 年 9 月11 日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 增减变动 回购后
股份性质 比例 （股） 比例
数量（股 ） （%） 数量（股 ） （%）
一、有限售条件流通
股 32,667,256 14.37 666,667 33,333,923 14.66
二、无限售条件流通
股 194,727,270 85.63 -666,667 194,060,603 85.34
三、总股本 227,394,526 100 0 227,394,526 100.00%
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 189.26 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 47.86 亿元、流动资产 81.60 亿元，货币资金为 39.51 亿元。假设以本次
回购资金总额的上限 2 亿元计算，本次回购资金约占公司总资产的 1.06%，约占归属于上市公司股东的净资产的 4.18%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、总经理张满良先生，董事、副总经理郑洪伟先生根据公司 2021 年股票期权激励计划行权，
分别买入公司股份 6.6 万股、6 万股（2022 年度权益分派分别为 9.2273 万股、
8.3885 万股），分别占当时公司总股本 0.047%、0.042%；公
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