证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2024-040
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第五 届董事会第十二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式
召开，本次会议的通知已于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件形式发出。本次会议由
董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事 8 名，亲自出席董事 8 名,其中虞希
清先生、葛础先生、叶龙勤先生、王亚卡先生、胡剑锋先生、屠迪女士以通讯方 式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
《2023 年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真听取了公司总经理提交的《2023 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了 股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
于公司 2023 年度报告及摘要的议案》；
公司《2023 年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司《2023 年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露 媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司 2023 年度财务决算的议案》；
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2023 年度财务决算报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司 2024 年度财务预算的议案》；
公司根据 2024 年度的经营计划和生产能力状况，编制了《2024 年度财务预
算报告》。公司 2024 年度财务预算指标不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能
否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确 定性，请投资者注意风险。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
公司《2024 年度财务预算报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
公司 2023 年生产经营状况稳定，董事会审议的利润分配方案，既考虑了对
投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意 将该方案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于 2023 年度利润分配方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
2023 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于 2024 年度公司为子公司提供担保的议案》；
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于公司开展业务，符合公司整体利益。
本次对全资子公司提供担保是出于全资子公司的生产经营业务需要，以满足全资子公司资金需求，可以促进公司的可持续运营。被担保主体均为公司子公司，信用情况良好，经营情况稳定，偿债能力较强，担保风险可控，被担保方未向公司提供反担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于 2024 年度公司为子公司提供担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于公司内部控制评价报告的议案》；
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
会计师事务所出具了标准无保留意见的内控审计报告，内部控制评价报告具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》；
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司审计工作期间，勤勉敬业， 为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继 续聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，审计范围包 括公司及下属各子公司。公司董事会提请股东大会授权管理层根据具体审计要求 和审计范围结合市场水平与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商 2024 年度 审计费用。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券 日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的结果审议通过了
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会
议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该 议案发表意见如下：公司与金华市正元商贸有限公司、浙江今飞机械有限公司、 今飞控股集团有限公司、江西金丰金属制品有限公司、富源锦鸿金属制品有限公 司、浙江今飞产业园发展有限公司、浙江今飞鸿博产业园发展有限公司、浙江今 翔航空制造有限公司、锦鸿金属制品（泰国）有限公司拟进行的日常关联交易是 因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，不会影响公 司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。同意将此事项 提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
公司预计 2024 年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需
要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关 联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 董事葛炳灶先生、葛础先生、叶龙勤先生为关联董事，对本议案回避表决。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
保荐机构出具了专项核查意见，公司《关于公司 2024 年度日常关联交易预
计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了
《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司及下属子公司根据正常生产经营周转资金的需要，根据公司生产经 营计划、贷款到期、票据使用等情况，向相关银行申请总额不超过 521,000 万元 的综合授信额度。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会同 意公司及下属子公司向银行申请综合授信额度。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定的信息披露媒体 《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了
《关于变更对外投资项目实施地点的议案》；
同意公司将年产 200 万件新能源汽车铝合金轮毂建设项目的实施地点由“泰
国罗勇泰中工业园”变更为“泰国罗勇府 CPGC 工业园”。本次实施地点变更是 为了加快推进公司海外新增产能的建设，充分适应当地市场的发展需求，不会对 项目实施产生负面影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十四）会议审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》，本议案将直接提交 公司 2023 年年度股东大会审议；
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员审议通过了该议案。
公司《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信 息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的结果审议通过了
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现 根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司 2024 年高级管理人员的薪酬
方案。张建权先生对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员审议通过了该议案。
公司《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的结果审议通过了
《关于 2024 年中期分红安排的议案》；
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，
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