证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2023-063
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开的
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。具体内容如下：
一、公司注册资本变化
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615 号文核准，公司于 2020
年 7 月 2 日公开发行了 300 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值 100 元，发行总额 30,000 万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自 2021 年 1 月 8 日起可
转换为本公司股份。
目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至 2023 年 4 月
25 日之情况，即注册资本 155,550,665 元，总股本 155,550,665 股。自 2023 年
4 月 26 日至 2023 年 9 月 30 日期间，可转债新增转股 607 股，使得总股本增加
607 股，注册资本增加 607 元。公司注册资本由 155,550,665 元变更为
155,551,272 元，公司总股本由 155,550,665 股变更为 155,551,272 股。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况的需要以及上述注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币155,550,665 第六条 公司注册资本为人民币155,551,272
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 155,550,665 股， 第二十条 公司股份总数为 155,551,272 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）根据本章程第二十四条规定的情形， （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、
审议批准收购本公司股份方案； 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 司股份方案；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 开日失效；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议
向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保属于下列情形之 第四十二条 公司提供担保属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
…… ……
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
对象提供的担保； 示资产负债率超过百分之七十的担保；
…… ……
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。 议，并及时对外披露。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
司注册地或公司股东大会召开通知中确定的 司注册地或公司股东大会召开通知中确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因，变更后的 至少两个交易日公告并说明原因。
召开地点应当仍为公司住所地或本章程规定
的地点。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的合并、分立、解散或者变更公
算； 司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会 （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
百分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 百分之三十的；
（六）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 以及中国证监会认可的其他证券品种；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
或转让； （八）重大资产重组；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交前款第（二）项的分拆、第（六）项所述提 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 或转让；
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司议的除公司董事、监事、高级管理人员和单 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其独或者合计持有公司百分之五以上股份的股 他事项；
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
上通过。 定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
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