股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2025-036
债券代码：127087 债券简称：星帅转 2
杭州星帅尔电器股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第二十次会议于2025年3月28日以书面方式发出通知，并于2025年4月7日以现场和通讯相结合的方式召开（曾荣晖先生以通讯方式参加会议）。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼勇伟先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2024年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2025-038），《2024年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2025-039）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
公司《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度利润分配的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会拟定公司2024年度利润分配方案如下：暂以356,438,628股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共派发现金35,643,862.8元；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
鉴于目前公司处于可转换公司债券（以下简称“星帅转2”）转股期和股份回购实施期间，截至未来实施分配方案时的股权登记日，如因“星帅转2”转股导致公司总股本发生变动，公司将以未来实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，保持每10股派发现金红利1.00元（含税）不变，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-040）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》、会计师出具的内部控制审计报告、保荐机构出具的核查意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（七）审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
（十）审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于2025年度委托理财额度预计的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司及子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用合计不超过12亿元（含12亿元）人民币的闲置自有资金进行低风险的委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益。本次委托理财的期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司财务部具体实施相关事宜。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度委托理财额度预计的公告》（公告编号：2025-043）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司2025年度拟为合并报表范围内子公司提供总计不超过人民币34亿元的担保额度。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-044）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事张勇先生、戈岩先生、汤大兴先生回避表决。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中因首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、首次授予部分1名激励对象身故，根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将124名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,330,962股予以回购注销。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于限制性股票回购注销事项将导致公司总股本及注册资本发生变化，以及其他公司实际情况，公司拟相应修订《公司章程》部分条款。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以浙江省市场监督管理局最终备案登记的内容为准。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，对2024年度各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提资产减值准备。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-047）。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-049）。
会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十八）审议通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规
