股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-050
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）于 2021 年 12 月 13
日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。星帅尔与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）共同向黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）同比例增资，其中星帅尔以自有资金增资 2040万元，王春霞增资 1734.6 万元，亘乐源增资 225.4 万元。增资完成后，富乐新能源的注册资
本将由 1000 万元增至 5000 万元，公司持股比例仍为 51%。富乐新能源已及时办理完成了注册
资本增加及工商变更登记手续，取得了黄山市市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司登载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于星帅尔、王春霞、亘乐源三方均暂未履行实缴出资义务，且王春霞、亘乐源因自身原因无法履行实缴出资义务，经各方协商确定，王春霞拟将其认缴的 1734.6 万元注册资本（实
缴 0 元）以 0 元价格转让给星帅尔，亘乐源拟将其认缴的 225.4 万元注册资本（实缴 0 元）以
0 元价格转让给星帅尔，即由星帅尔收购富乐新能源 39.2%股权（即 1960.0 万股），并向富乐新能源完成实缴出资义务（以下简称“本次交易”）。
同时，因富乐新能源业务规模扩大所需，星帅尔拟向其投资 2.4 亿元，其中 4,000 万元系
星帅尔按照上述约定履行出资义务计入实收资本，2 亿元计入资本公积。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方王春霞持有富乐新能源 43.365%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的主要股东，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次股权收购及增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：王春霞
身份证号码：3301241977********
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路 2 号 3 号厂房
王春霞持有富乐新能源 43.365%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的主要股东，公
司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。
2、公司名称：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路 2 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张伟
出资额：115 万元人民币
经营范围：企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。
经核查，截止本公告披露日，王春霞、亘乐源均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：黄山富乐新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341000MA2NGAU74X
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路 2 号 3 号厂房
法定代表人：楼勇伟
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2017 年 03 月 29 日
经营范围：新能源技术开发、技术转让；EVA 胶膜材料、太阳能组件生产、销售；太阳能
电站和分布式电站设计、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易前后股权结构
（1）本次交易前，富乐新能源的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 25,500,000 51.00
2 王春霞 21,682,500 43.365
3 黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 2,817,500 5.635
合计 50,000,000 100.00
（2）本次交易后，富乐新能源的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 45,100,000 90.20
2 王春霞 4,336,500 8.673
3 黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 563,500 1.127
合计 50,000,000 100.00
3、财务数据
最近一年财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，富乐新能源总资产169,556,202.74元，总负债153,860,747.27元，净资产15,695,455.47元，营业收入280,495,316.91元，净利润9,316,656.54元。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，富乐新能源总资产14,7657,539.36元，总负债128,571,655.18元，净资产19,085,884.18元，营业收入60,613,495.25元，净利润2,669,887.36元。
4、富乐新能源的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
5、富乐新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、富乐新能源不是失信被执行人。
7、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
8、本次交易完成后富乐新能源仍为公司的控股子公司。
9、本次对富乐新能源增加投资的支付款项来源于公司的自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系交易对方将其应履行实缴出资义务经双方协商确定按照 0 元价格转让给
公司，由公司履行实缴出资义务，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
交易完成后，公司将持有富乐新能源 90.20%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人
在人员、资产、财务上分开。
六、本次交易及增资的目的和对公司的影响
本次交易及增资是基于公司在太阳能光伏板块的产业布局，满足控股子公司富乐新能源公司经营发展和后续资本运作需要，富乐新能源将继续加大在市场开拓、新品研发、产能提升等方面的投入，有利于加快公司在光伏领域的进军步伐，提升富乐新能源的运营能力和市场竞争力，为富乐新能源的光伏产业发展提供机制保障，符合产业政策导向和公司战略规划，在新的赛道上服务全球绿色新能源事业。本次是以自有资金增加投资后，预计未来将进一步提升公司整体盈利能力和核心竞争力，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
七、与该关联人累计已经发生的各类关联交易情况
本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2022 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议分别审
议通过了《关于收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》，独立董事对本次交易发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次股权收购并增加投资事项无须获得股东大会的批准。
（二） 独立董事发表的独立意见
经核查：
1、公司收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资事项是公司的正常经营活动，
董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。
2、本次交易的价格经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易系出于合作双方各自战略做出的决定。本次交易完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
4、本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购富乐新能
本次交易并增加投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，是基于公司主营业务及未来发展所需，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
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