股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2025-111
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）整体战略布局，为进一步优化整合产业资源，提升公司管理效率和综合竞争力，公司与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）签订了《股权转让协议》，公司拟受让王春霞、亘乐源持有的控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）490.00万元出资额，占富乐新能源注册资本的 9.80%，经各方协商确定富乐新能源 9.80%股权的转让价格为人民币 4,475 万元。（以下简称“本次收购”或“本次交易”）
本次交易前，公司持有富乐新能源 90.20%的股权，本次交易完成后，公司将持有富乐新
能源 100.00%的股权。
2、鉴于富乐新能源是公司重要子公司，王春霞、亘乐源持有富乐新能源少数股权，依据谨慎性原则，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。
3、2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、姓名：王春霞
身份证号码：3301241977********
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路 2 号 3 号厂房
王春霞持有富乐新能源 8.673%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的股东，依据谨
慎性原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。
2、公司名称：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路 2 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张伟
出资额：115 万元人民币
经营范围：企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。
合伙人情况：张伟持有 6.0870%股权，万峰持有 13.9130%股权，孙建持有 8.6957%股权，
孙洲宏持有 6.0870%股权，郑丽梅持有 49.5652%股权，汪君楠持有 4.3478%股权，郑樱樱持有3.4783%股权，陈幸楠持有 3.4783%股权，王春霞持有 2.6087%股权，朱莉莉持有 1.7391%股权。
亘乐源主要系富乐新能源管理层股权的持股主体，自身未从事具体业务。截至 2024 年 12
月 31 日，亘乐源总资产 380.61 万元，净资产 28.71 万元，营业收入 0 元，净利润-1013.13
元。（以上财务数据未经审计）
亘乐源持有富乐新能源 1.127%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的股东，依据谨
慎性原则，将本次交易的交易对方亘乐源确定为关联方。
经核查，截止本公告披露日，王春霞、亘乐源均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：黄山富乐新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341000MA2NGAU74X
住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路 2 号 3 号厂房
法定代表人：楼勇伟
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2017 年 03 月 29 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电池销售；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能热发电产品销售；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件
销售；工程管理服务；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；电池制造；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电容器及其配套设备制造；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；风电场相关系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源原动设备销售；金属结构制造；智能控制系统集成；输变配电监测控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输配电及控制设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易前后股权结构
（1）本次交易前，富乐新能源的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 45,100,000 90.20
2 王春霞 4,336,500 8.673
3 黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 563,500 1.127
合计 50,000,000 100.00
（2）本次交易后，富乐新能源的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 50,000,000 100.00
3、富乐新能源最近一年及一期经审计（中汇会审[2025]11110号）的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2024 年 1-12 月
总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润
103,430.35 62,330.64 41,099.71 99,303.30 3,701.78 3,414.78
2025 年 8 月 31 日 2025 年 1-8 月
总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润
123,707.72 80,911.20 42,796.52 84,799.91 1,784.02 1,696.81
4、富乐新能源的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
5、富乐新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、富乐新能源不是失信被执行人。
7、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
8、本次交易完成后富乐新能源由公司的控股子公司变成全资子公司，合并报表范围未发生变更。
9、本次受让股权的支付款项来源于公司的自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和上海科东资产评估有限公司对富乐新能源进行了审计和评估，并出具了《黄山富乐新能源科技有限公司 2024 年度和 2025年 1-8 月审计报告》（中汇会审[2025]11110 号）和《杭州星帅尔电器股份有限公司拟股权收购涉及的黄山富乐新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2025）第 1281 号）。
根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字（2025）第 1281 号评估报告，以 2025
年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估选用资产基础法评估结果为：富乐新能源的股东全部权益评估价值为 456,666,029.02 元，增值率为 6.66%；选用收益法评估结果为：富乐新能源的股东全部权益评估价值为 47,470.00 万元，增值率 10.87%。
基于上述评估结果，经各方协商确定富乐新能源 9.80%股权的转让价格为人民币 4,475
万元。最终交易价格须经星帅尔董事会审议通过。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
受让方（以下简称甲方）：星帅尔
转让方（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”）：
乙方 1：王春霞
乙方 2：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）
经甲、乙各方友好协商，决定由乙方向甲方转让其持有的富乐新能源 490.00 万元出资额，
占富乐新能源注册资本的 9.80%（以下简称“交易标的”）。其中乙方 1 向甲方转让其持有的富
乐新能源 433.65 万元出资额，占富乐新能源注册资本的 8.673%；乙方 2 向甲方转让其持有的
富乐新能源 56.35 万元出资额，占富乐新能源注册资本的 1.127%，已经乙方 2 内部有权决策
机构同意。
（一）股权转让
1、乙方依据本协议，将其合法持有的富乐新能源 490.00 万元出资额（占富乐新能源注
册资本的 9.80%）及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；
2、本次交易完成后，甲方根据其持有的富乐新能源股权比例按照公司章程和法律法规承担相应的股东权利和义务。
（二）价款及支付方式
1、以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，根据沪科东评报字（2025）第 1281 号评估报告，
以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日，中汇会审[2025]11110 号审计报告，并经各方协商同意，
乙方将其合法持有的富乐新能源 490.00 万元出资额（占富乐新能源注册资本的 9.80%）全部转让给甲方，转让总价格为人民币 4475 万元（含税），大写肆仟肆佰柒拾伍万元整。
2、支付方式：
2.1 本协议生效之日 7 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币预付款 1790 万元。
其中甲方向乙方 1 支付股权转让款预付款 1584.15 万元，甲方向乙方 2 支付股权转让款预付款
205.85 万元。预付款可转为股权转让款的一部分。
2.2 乙方须在收到甲方预付款之日起 15 个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名
下，在甲方取得富乐新能源 9.80%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准的营业执照为准）起 7 个工作日内，甲方向乙方支付的 1790 万元预付
