证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-083
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了盘活资产，加速债务剥离，优化公司债务结构，改善现金流水平，拟将公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有 5,252,932.03 元的债权（以下简称“标的债权”），抵偿公司对佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司（以下简称“佛山市政大沥分公司”）的应付款项 5,304,873.60 元，以上交易构成债务重组。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于债
务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。
二、债务重组对方的基本情况
1. 企业名称：佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司
2. 企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
3. 注册地：佛山市南海区大沥镇广佛路谢边梁边村路段土名“二段”办公楼二楼 2-77B 室
4. 主要办公地点：佛山市南海区大沥镇广佛路谢边梁边村路段土名“二段”办
公楼二楼 2-77B 室
5. 分公司负责人：麦景豪
6. 总公司注册资本：11,000 万元人民币
7. 经营业务范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁（建筑工程机械租赁）；林业产品销售（林业产品批发）；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 总公司主要股东：佛山市创万利股权投资合伙企业（有限合伙）持股 99.00%、高耀坤持股 1%
9. 总公司最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 35,547.72
净资产 16,650.90
营业收入 73,757.15
净利润 1,012.50
注：上述 2024 年度财务数据已经审计。
10. 债务重组对方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。
三、债务重组方案
公司与佛山市政大沥分公司于 2025 年 5 月 8 日签订了《雅瑶香基四季农业改造
工程专业分包合同》，合同约定由公司承包雅瑶香基四季农业改造工程范围内的园建和绿化分包工程（以下简称“本分包工程”），合同签订后，佛山市政大沥分公司向公司支付了 5,304,873.60 元，现因合作相关事宜调整，公司需向佛山市政大沥分公司退还该笔款项。为妥善解决前述款项退还事宜，经双方协商一致，公司拟与佛山市政大沥分公司签订《债权转让协议》，约定以公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有 5,252,932.03 元的债权，抵偿公司对佛山市政大沥分公司的应付款项 5,304,873.60
元。
四、债务重组协议的主要内容
甲方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方：佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司
1. 甲乙双方解除《雅瑶香基四季农业改造工程专业分包合同》后，甲方应向乙方返还 5,304,873.60 元（大写人民币伍佰叁拾万肆仟捌佰柒拾叁元陆角）。甲方对乙方负有债务，需要偿还乙方 5,304,873.60 元。
2. 甲方对第三人依法享有本协议项下的标的债权（公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有 5,252,932.03 元的债权）。
3. 甲方根据相关法律法规的规定，将该标的债权转让给乙方，乙方同意受让，并以此抵销甲方对乙方在本协议项下的债务。
4. 甲方享有的标的债权在性质上存在部分或全部不能回收的风险。甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于债权资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可。
5. 乙方在充分理解标的债权风险的基础上，自愿按照现状受让标的债权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）。乙方自行对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查。
6. 乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张本协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任。
7. 标的债权项下或有的利息、违约金、赔偿金以及实现债权费用、代债务人垫付费用等在交割日一并转移给乙方，由乙方在相关司法政策允许的前提下，依法实现。
8. 转让价款：乙方确认，其受让标的债权的转让价款（对价款）为人民币
5,304,873.60 元（大写人民币伍佰叁拾万肆仟捌佰柒拾叁元陆角）。乙方同意对甲方应付的债权转让款与乙方对甲方债权相互抵销。抵销后，即乙方已向甲方支付完毕债权转让价款 5,304,873.60 元，乙方无需向甲方支付任何款项。
9. 争议解决方式：就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其最新仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组事项的实施，有利于公司盘活存量资产、加速债务剥离，进一步优化公司整体债务结构，改善现金流状况。该事项对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
六、公司连续十二个月内已发生的债务重组事项
本次董事会审议的债务重组金额为 5,304,873.60 元。除此以外，前 12 个月内累
计已发生的债务重组金额为 945 万元。鉴于公司本次拟发生的债务重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净资产的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司须提交董事会审议并披露，审议通过的债务重组金额将不再纳入 12 个月累计计算范围。
七、备查文件
1. 第五届董事会第二十次会议决议
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
