002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-031
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

          第四届董事会第二十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
 七次会议于 2023 年 4 月 24 日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已
 于 2023 年 4 月 14 日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应
 出席董事 8 名，实到 8 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开
 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2022 年度董事会工作报告》详见《公司 2022 年年度报告》之“第三节管理层讨
论与分析”。

    该报告尚需提交股东大会审议。

    独立董事麦志荣、庄志伟、徐勇伟向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》
并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。

    （二）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司 2022 年年度报告》及巨潮资讯网、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司 2022年年度报告摘要》。

    该报告尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《公司 2022 年度审计报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司 2022 年度审计报告》。

    （五）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2022 年，公司实现总资产 224,939.95 万元，同比增加 40.45%；归属于上市公司股
东的净资产 53,424.07 万元，同比减少 19.72%；实现营业收入为 166,719.38 万元，同
比增加 183.58%；归属于上市公司股东的净利润为-14,314.05 万元，同比增加 11.18%。
    该报告尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及 2022 年度的市场开拓情况，结
合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司 2023 年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司 2023 年实现营业收入 200,000 万元，同比增长 19.96%；净利润 2,000 万元，同比增长 114.35%。

    特别提示：本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈
利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

    该报告尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《2022 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）004504号审计报告，2022 年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-143,140,539.58 元，
加年初未分配利润人民币 52,152,598.65 元，截至 2022 年 12 月 31 日可供分配的利润
为人民币-90,987,940.93 元。根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度亏损，综合考虑公司 2023年经营计划和资金需求，提出 2022 年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

    董事会同意公司 2022 年度利润分配预案，认为公司 2022 年度利润分配预案充分考
虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
    公司独立董事对公司 2022 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详
见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    该预案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《公司董事会关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于募集资金 2022 年度存放与
使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对公司募集资金 2022 年度存放与使用情况发表了独立意见，具体内
容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    （九）审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    （十）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公
告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    （十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额-90,987,940.93 元，公司实收股本
为 135,312,808.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年在担任公司财务报告的审计机构期
间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币 120 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

    公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。
    独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。


    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》
    表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告》。

    本次 2023 年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项构成关联交易，关联董
事周少杰先生、古定文先生、何伏信先生对该议案回避表决。

    独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

    该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （十五）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司 2023 年第一季度报告》。

    （十六）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司 2022 年年度股东大会通
知的公告》。

    三、备查文件

    公司第四届董事会第二十七次会议决议。

    特此公告。

                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                            2023 年 4 月 25 日