证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2022-077
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,718.30 万元购买广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”或“标的公司”）51%股权，本次交易完成后，劲鸿建设将成为公司的控股子公司。
2、公司于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购
买广东劲鸿建设有限公司 51%股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕投资”）
统一社会信用代码：91440605MA569DFK5K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：翁奕鸿
注册资本：600 万元人民币
成立日期：2021-04-15
注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路 61 号创越时代文化创意园 4 号楼 1118
室之二(住所申报)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
路裕投资本次交易前持有标的公司 100%股权。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：广东劲鸿建设有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJE8R4X
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨朝旭
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2020-12-22
注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路61号创越时代文化创意园4号楼1117室(住所申报)
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；机械设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司及其全资子公司资质情况
1、标的公司资质情况
资质名称 资质等级 证书编号 发证机关
公路工程施工总承包 一级 D144155118 中华人民共和国住房和城乡建设部
公路路基工程专业承包 一级
D144155118 中华人民共和国住房和城乡建设部
公路路面工程专业承包 一级
2、标的公司全资子公司广东劲悦建设工程有限公司资质情况
资质名称 资质等级 证书编号 发证机关
水利水电工程施工总承包 二级 D244192585 广东省住房和城乡建设厅
（三）、标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
路裕投资 8,000 100 3,920 49
美芝股份 0 0 4,080 51
（四）、标的公司最近一年及最近一期财务情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
总资产 - 777.23
总负债 - 889.86
应收款项总额 - -
净资产 - -112.64
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-10 月
营业收入 - -
营业利润 - -140.56
净利润 - -112.64
经营活动产生的现金流净额 - 79.10
注：上述数据已经具有证券业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为中审亚太审字（2021）021365 号的审计报告。
（五）、交易标的定价依据及合理性说明
广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对劲鸿建设进行了评估，出具大周行评报字【2021】第 SZ12002 号《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》，评估基准日为
2021 年 10 月 31 日，评估人员采用资产基础法和市场法两种方法对评估对象分别进行了
评估，经分析认为市场法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选
取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：劲鸿建设股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 5,331.07 万元。
三、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司，法定代表人：杨水森，统一社会信用代码：91440300192178451A
乙方（转让方）：广东路裕工程投资有限公司，法定代表人：翁奕鸿，统一社会信用代码：91440605MA569DFK5K
以上甲方、乙方单独称“一方”（本协议另有约定除外），合称 “双方”。
丙方：
丙方 1：翁奕鸿，身份证号：4403**********0099
丙方 2：胡铁刚，身份证号：4409**********5939
丙方 3：杨朝旭，身份证号：4305**********2870
以上丙方 1-3 合称为“丙方”，丙方与甲方、乙方合称“各方”。
第一条 股权转让
1、乙方同意将其持有的目标公司 51%股权（对应目标公司 4,080 万元注册资本，实
缴注册资本为 0 万元）转让给甲方，甲方同意受让（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
2、乙方同意出售而甲方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且该股权未设定任何（包括但不限于）质权、留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条 股权转让价格及注册资本实缴安排
1、根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的【2021】号第 SZ12002
《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”），目标
公司全部股东权益价值为 5,331.07 万元，在此评估值的基础上，经双方友好协商，目标公司的全部股东权益价值为 5,330 万元（大写：人民币伍仟叁佰叁拾万元整），乙方同意根据本协议所规定的条件，以 2,718.30 万元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾捌万叁仟元整，以下简称“股权转让价款”）将乙方在目标公司拥有的 51%股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权。
2、甲乙双方同意在本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方与乙方需配合目标公司完成标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续（以工商变更登记完成日为标的股权
“交割日”）。以乙方按时缴纳其应向目标公司缴纳的首期实缴注册资本为前提，甲方
应于 2023 年 6 月 30 日前向乙方指定的如下银行账户转入股权转让价款，即 2,718.30
万元（大写：人民币贰仟柒佰壹拾捌万叁仟元整）：
账户名称：广东路裕工程投资有限公司
账号：5880010010120100124577
开户银行：浙商银行股份有限公司佛山分行
3、双方同意，在完成工商变更登记手续后，按照本次股权转让后的持股比例同步完成目标公司注册资本的缴纳，即甲方承担未实缴注册资本的 51%，乙方承担 49%，双
方约定于 2022 年 12 月 31 日前按各自持股比例缴齐 2,000 万元注册资本（即甲方缴齐
1,020 万元注册资本、乙方缴齐 980 万元注册资本，简称“首期实缴注册资本”），剩余 6,000 万元注册资本的实缴期限视目标公司实际运营需求情况由双方另行协商确定。
第三条 业绩承诺条款
1、作为甲方受让标的股权的重要条件之一，乙方愿意对目标公司（于本第三条项下，除非各方另有约定，“目标公司”范围包括劲鸿建设、劲悦建设）2022 年-2025 年（即“对赌期”）的经营业绩作出以下承诺：
（1）2022 年-2025 年度期间，乙方承诺目标公司四年累积新签订订单合计不少于16 亿元（其中，在佛山市南海区范围内新签订订单不少于 3 亿元），若未完成该等新签订订单金额，乙方应对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺四年累积新签订订单金额-实际四年累积新签订订单金额）/1,000，其中，承诺四年累积新签订订单金额数为 16 亿元。
（2）乙方承诺 2022 年-2025 年各年度经审计
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