证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-041
盐津铺子食品股份有限公司
关于拟转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让方案概述
1、北纬11食品有限责任公司【NORTHLATITUDE11FOODCOMPANYLITMITED】（以下简称“北纬11公司”）是盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本10万美元。
2、鉴于北纬11公司尚未开展业务，公司将该公司股权转让给志成建筑工程股份公司（以下简称“志成建筑”），有利于公司产业结构的调整和优化，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。
5、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况：
1、统一社会信用代码：9143010077900133XT
2、名称：盐津铺子食品股份有限公司
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：湖南浏阳生物医药工业园
5、法定代表人：张学武
6、注册资本：壹亿贰仟肆佰万元整（人民币）
7、成立日期：2005年8月4日
8、营业期限：长期
9、经营范围：预包装食品、糕点、糖果及糖批发；干果、坚果批发；海味干货批发；散装食品批发；收购农副产品；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧克力制造；蜜饯制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；蔬菜、水果罐头制造；酱腌菜生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；熟食品制造；糕点、面包制造；食品的销售；食品的互联网销售；预包装食品零售；糕点、面包零售；干果、坚果零售；熟食零售；海味干货零售；进口食品零售；普通货物运输；散装食品零售；肉制品及副产品加工；蔬菜加工；水果和坚果加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；豆制品制造；蛋品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况：
1、企业登记号：3701598922
2、名称：志成建筑工程股份公司
3、住所：胡志明市平新郡平兴和B坊，永禄区16号路31号
4、法定代表人：黎春义
5、注册资本：壹仟亿越南盾
（三）交易标的的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、北纬11公司不存在占用公司资金的情况，公司不存在为北纬11公司提供担保、委托其理财的情形。
三、交易标的的基本情况
本次股权转让的交易标的是北纬11食品有限责任公司100%的股权。北纬11食品有限责任公司的基本情况如下：
1、企业代码：3702682454
2、中文名称：北纬11食品有限责任公司；
3、英文名称：NORTHLATITUDE11FOODCOMPANYLITMITED
4、住所：越南平阳省北新渊县新平乡越南-新加坡2-A工业园32号街道
VSIP2-A5号
5、法定代表人：缪贤文
6、注册资本：10万美元
7、成立日期：2018年7月11日
8、股权结构：盐津铺子食品股份有限公司100%持股
9、截至2018年12月31日，北纬11公司总资产223.79万元，净资产223.79万元；营业利润0万元，净利润0万元。
四、股权转让协议的主要内容
志成建筑拟受让公司在北纬11公司的全部股权及公司在《投资意向书》下的所有权利、义务，经公司、志成建筑双方充分协商，就上述事项于中国湖南省长沙市达成如下一致意见，以兹共同遵守：
(一)合作内容
公司同意将《投资意向书》中公司对应的权利、义务及北纬11公司的全部出资份额（“目标股权”）一并转让给志成建筑；志成建筑自愿受让《投资意向书》中公司的相应权利、义务及目标股权。
(二)上述权利、义务及目标股权的转让方案
1、北纬11公司现认缴注册资本为10万美元，公司将该出资份额全部转让给志成建筑，由志成建筑实缴出资，公司配合办理目标股权变更登记手续。
2、本协议签订后，公司将《投资意向书》中承租的编号为VSIP2A的土地30,000㎡（以最后测量的数据为准）以原价（单价59美元/m2）转租给志成建筑，公司已经实际支付的定金17.7万美元志成建筑返还一半，即8.85万美元；公司已经支付的首期租金11.8万美元志成建筑全部返还，志成建筑应共计返还公司土地租金及定金合计20.65万美元。
3、本协议签订后，志成建筑根据《投资意向书》的约定履行相应义务（如注册资本、土地租金、管理费、税费的缴付等），承担相应责任；
4、股权转让变更登记手续完成前2小时，志成建筑应将本条第2款所述土
地租金及定金20.65万美元返还至公司在越南当地开立的账户。
(三)公司、志成建筑权利、义务
1、志成建筑确认自收到公司交付的北纬11公司投资许可证、营业执照、公章、法定签字人的签名等资料，志成建筑保证并承诺，绝不利用前述文件、资料等从事任何有损公司权益的行为。
2、自本协议签署之日起，《投资意向书》中公司对应的权利、义务及目标股权有关的所有权益均转让予志成建筑，由志成建筑享有，公司不再享有《投资意向书》及与目标股权有关的任何权益，也不承担任何义务。
3、志成建筑根据《投资意向书》中关于公司权利、义务的约定，如期、足额支付相应款项，履行相应义务。
五、本次拟转让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让目的是为了调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率。
2、本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟将北纬11公司股权进行转让，有利于调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，有利于维护公司及股东的利益，我们同意公司将北纬11公司股权进行转让。
七、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
2019年5月10日
