广东翔鹭钨业股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第
五届董事会 2025 年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 25
日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2019]1374 号）文件，公司于 2019 年 8 月 20 日公开发行了 3,019,223
张可转债，每张面值人民币 100 元，发行总额 30,192.23 万元，期限 6 年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548 号”文同意，公
司 30,192.23 万元可转债自 2019 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔
鹭转债”，债券代码“128072”。
“翔鹭转债”自 2020 年 2 月 26 日起开始转股，并于 2025 年 3 月 19 日触发有
条件赎回条款。经公司董事会、监事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回在赎回登记日（2025 年 4 月 16 日）收市后登记在册的全部“翔鹭转
债”。“翔鹭转债”自 2025 年 4 月 14 日起停止交易，2025 年 4 月 17 日起停止转股，
并于 2025 年 4 月 25 日起在深交所摘牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“翔鹭转债”
自 2020 年 2 月 26 日至 2025 年 4 月 16 日期间累计转股 52,326,822 股。其中，2020
年 2 月 26 日至 2024 年 4 月 19 日期间累计转股 21,619 股，公司已按照相关规定
履行审议程序，完成了注册资本变更备案登记及《公司章程》的修订。自 2024
年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 16 日期间，“翔鹭转债”累计转股 52,305,203 股，因
此公司总股本增加 52,305,203 股。
综上，公司总股本由 27,486,7219 股变更为 327,172,422 股，同时，公司注
册资本由 27,486,7219 元增加至 327,172,422 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述注册资本变更情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 公司章程修改前 公司章程修改后
第六条 第六条
1 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 32,717.2422 万
27,486.7219 万元。 元。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
2 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条
第二十一条
公司股份总数为 27,486.7219 万股，
公司股份总数为 32,717.2422 万股，公司
3 公司的股本结构为：普通股
的股本结构为：普通股 32,717.2422 万股，
27,486.7219 万股，未发行优先股等
未发行优先股等其他种类股票。
其他种类股票。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
第二十一条 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
公司或公司的子公司（包括公司的提供任何资助。
4 附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟按照本章程或者股东会的授权作出决议，
购买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条
法律、法规的规定，经股东会分别公司根据经营和发展的需要，依照法律、
作出决议，可以采用下列方式增加法规的规定，经股东会分别作出决议，可
资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
5 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第三十六条 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
董事、高级管理人员执行公司职务员执行公司职务时违反法律、行政法规或
时违反法律、行政法规或者本章程者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
的规定，给公司造成损失的，连续上股份的股东有权书面请求审计委员会
180日以上单独或合并持有公司1%向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以上股份的股东有权书面请求监事的规定，给公司造成损失的，股东可以书
6 会向人民法院提起诉讼；监事会执面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
行公司职务时违反法律、行政法规书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
或者本章程的规定，给公司造成损求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
失的，股东可以书面请求董事会向到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
诉讼，或者情况紧急、不立即提起章程的规定，给公司造成损失的，或者他
诉讼将会使公司利益受到难以弥补人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
的损害的，前款规定的股东有权为持有公司百分之一以上股份的股东，可以
了公司的利益以自己的名义直接向依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事
