002842 深市 翔鹭钨业

        广东翔鹭钨业股份有限公司

            章程修订对照表

  广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关要求修订公司章程如下：

 序号              修订前                        修订后

          第二条 公司系依照《公司法》    第二条 公司系依照《公司法》
      和其他有关规定设立的股份有限公 和其他有关规定设立的股份有限公
      司。                          司。

          公司由其前身潮州翔鹭钨业有    公司由其前身潮州翔鹭钨业有
      限公司（以下简称“原公司”）整体 限公司整体变更设立。公司在潮州
 1.    变更设立，并在潮州市工商行政管 市市场监督管理局（以下简称“潮州
      理局（以下简称“潮州工商局”）注 市监局”）注册登记，取得营业执照，
      册登记，取得营业执照，营业执照 统 一 社 会 信 用 代 码 为
      号为 445121000004059。          914451002823643033。

                                          第十二条 公司根据中国共产
                                      党章程的规定，设立共产党组织、
 2.                                    开展党的活动。公司为党组织的活
                                      动提供必要条件。

          第二十三条 公司在下列情况    第二十四条 公司在下列情况
      下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
      门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，回购本公
 3.    司的股份：                    司的股份：

          （一）减少公司注册资本；      （一）减少公司注册资本；

          （二）与持有本公司股份的其    （二）与持有本公司股份的其

      他公司合并；                  他公司合并；

          （三）将股份奖励给本公司员    （三）将股份用于员工持股计
      工；                          划或者股权激励；

          （四）股东因对股东大会作出    （四）股东因对股东大会作出
      的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
      求公司收购其股份的。          求公司收购其股份；

          除上述情形外，公司不进行买    （五）将股份用于转换公司发
      卖本公司股份的活动。          行的可转换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行买
                                      卖本公司股份的活动。

          第二十四条 公司收购本公司      第二十五条 公司回购本公司
      股份，可以按下列方式之一进行： 股份，可以按下列方式之一进行：
          （一）证券交易所集中竞价交    （一）证券交易所集中竞价交
      易方式；                      易方式；

          （二）要约方式；              （二）要约方式；

          （三）中国证监会认可的其他    （三）法律、行政法规和中国
4.    方式。                        证监会认可的其他方式。

                                          公司因本章程第二十四条第
                                      （三）项、第（五）项、第（六）
                                      项规定的情形收购本公司股份的，
                                      应当通过公开的集中交易方式进
                                      行。

          第二十五条 公司因本章程第    第二十六条 公司因本章程第
      二十三条第（一）项至第（三）项 二十四条第（一）项、第（二）项
5.    的原因收购本公司股份的，应当经 规定的情形回购本公司股份的，应
      股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程

      条规定收购本公司股份后，属于第 第二十四条第（三）项、第（五）
      （一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形回购本
      起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司股份的，可以依照本章程的规
      第（四）项情形的，应当在 6 个月 定或者股东大会的授权，经三分之
      内转让或者注销。              二以上董事出席的董事会会议决
          公司依照第二十三条第（三） 议。

      项规定收购的本公司股份，将不超    公司依照本章程第二十四条规
      过本公司已发行股份总额 5%；用 定回购本公司股份后，属于第（一）
      于收购的资金应当从公司的税后利 项情形的，应当自回购之日起十日
      润中支出；所收购的股份应当 1 年 内注销；属于第（二）项、第（四）
      内转让给职工。                项情形的，应当在六个月内转让或
                                      者注销；属于第（三）项、第（五）
                                      项、第（六）项情形的，公司合计
                                      持有的本公司股份数不得超过本公
                                      司已发行股份总额的百分之十，并
                                      应当在三年内转让或者注销。

          第二十八条 发起人持有的本    第二十九条 发起人持有的本
      公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
      内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
      已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
      交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
      转让。                        转让。

6.        公司董事、监事、高级管理人    公司董事、监事、高级管理人
      员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
      的股份及其变动情况，在任职期间 的股份及其变动情况，在任职期间
      每年转让的股份不得超过其所持有 每年转让的股份不得超过其所持有
      本公司股份总数的 25%；所持本公 本公司股份总数的 25%；所持本公
      司股份自公司股票上市交易之日起 司股份自公司股票上市交易之日起
      1 年内不得转让。上述人员离职后 1 年内不得转让。上述人员离职后

      半年内，不得转让其所持有的本公 半年内，不得转让其所持有的本公
      司股份。公司董事、监事和高级管 司股份。公司董事、监事、高级管
      理人员在申报离任六个月后的十二 理人员减持公司股份还应当遵守法
      月内通过证券交易所挂牌交易出售 律法规、中国证监会和深交所的相
      公司股票数量占其所持有公司股票 关规定。

      总数的比例不得超过 50%。

          第二十九条 公司董事、监事、    第三十条 公司董事、监事、高
      高级管理人员、持有本公司股份5% 级管理人员、持有本公司股份 5%
      以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
      票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在
      卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
      收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益
      将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收
      司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司因
      5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销购入售后剩余股票而持有 5%
      个月时间限制。                以上股份的，以及有中国证监会规
          公司董事会不按照前款规定执 定的其他情形的除外。

7.    行的，股东有权要求董事会在 30    前款所称董事、监事、高级管
      日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
      限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
      利益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用
      提起诉讼。                    他人账户持有的股票或者其他具有
          公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。

      定执行的，负有责任的董事依法承    公司董事会不按照前款规定执
      担连带责任。                  行的，股东有权要求董事会在 30
                                      日内执行。公司董事会未在上述期
                                      限内执行的，股东有权为了公司的
                                      利益以自己的名义直接向人民法院
                                      提起诉讼。


                                          公司董事会不按照第一款的规
                                      定执行的，负有责任的董事依法承
                                      担连带责任。

          第三十七条 公司股东承担下    第三十八条 公司股东承担下
      列义务：                      列义务：

          （一）遵守法律、行政法规和    （一）遵守法律、行政法规和
      本章程；                      本章程；

          （二）依其所认购的股份和入    （二）依其所认购的股份和入
      股方式缴纳股金；