证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-004
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于签署收购境外公司股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、审批风险：本次收购事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。
2、收购整合风险：本次交易完成后，受区域文化、政治环境及管理模式差异等因素影响，整合效果能否达到预期存在一定不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，保障整合工作稳步推进。
3、汇率波动风险：目标公司日常运营币种主要为越南盾，汇率波动可能对公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。
4、本次股权交易完成后，目标公司拟与 Hwaseung Polytech Co., Ltd. （ “HS
Polytech”）签署关于额外不动产权利的转让协议，购买价格为 1,300,000 美元。该额外不动产包括 5,626 平方米的土地使用权和 942 平方米建筑物的所有权。
一、交易概述
为进一步拓展海外市场，提升公司持续发展能力，山东道恩高分子材料股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 2 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于签署收购境外公司股权协议的议案》。公司拟以自有或者自筹资金收购
Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.（以下合称“卖方”）持
有的 Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越南法律组建并存续的有限责
任公司，以下简称“现有公司”）的塑料和工程塑料化合物业务部门（以下简称“化合物业务部门”）。卖方拟将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立一家新公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司 100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给买方指定的全资子公司道恩高分子材料（新加坡）投资有限公司。目标股权的暂定总购买价格为 15,737,000 美元（以下简称“基础价格”），该价格是基于现有公司化合物
业务部门截至 2025 年 6 月 30 日的净资产与业务资产协商确定。转让价款最终金额根据
公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。
同日，公司与卖方 Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.签
署了《股权转让协议》。鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
卖方一：Hwaseung Chemical Co., Ltd.，一家根据大韩民国法律组建并存续的公
司，注册地为 6th Floor, Jangcheon Building, 1079 Jungang-daero, Yeonje-gu, Busan,
Republic of Korea。控股股东为 Hwaseung INDUSTRIES CO., LTD.。经营范围为合成
树脂及其他塑料材料制造,非专门批发贸易。
卖方二：Hwaseung Vina Co., Ltd.，一家根据越南法律组建并存续的公司，注册
地为 Nhon Trach 1 Industrial Park, Nhon Trach Commune, Dong Nai Province, Vietnam。
控股股东为 Hwaseung ENTERPRISE CO., LTD.。经营范围为鞋类及鞋类零部件制造。
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
目标公司尚未设立，目前处于筹备设立中，拟设立情况如下：
1、公司名称： HWASEUNG Vietnam Compound Co., Ltd.（暂定名，具体名称以工
商行政管理机构核定名称为准）
2、法定代表人： Seong Min HONG
3、注册地址： Road No. 3, Nhon Trach 1 Industrial Park, Nhon Trach Commune,
Dong Nai Province, Vietnam
4、经营范围：塑料及工程塑料复合材料制造
5、股权结构：
卖方 Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.按照签署的《股
权转让协议》的约定，将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立目标公司。分立完
成后，Hwaseung Chemical Co., Ltd.将持有目标公司 70.57%的股权，Hwaseung Vina Co.,
Ltd.将持有目标公司 29.43%的股权。
（二）目标公司主要财务数据
目标公司是一家拟注册公司，拟分立后的目标公司财务数据：
单位：千美元
项目 2025 年 6 月 30 日
资产总额 15,496.49
负债总额 3,924.15
净资产 11,572.34
应收账款 3,734.85
项目 2025 年 1-6 月
营业收入 12,576
营业利润 449
以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）尽调出具的尽调数据，未经审计。
（三）其他说明
根据协议约定，分立后的目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，目标公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
作为交易标的的目标公司尚未设立，经综合尽调评估，双方根据卖方提供的现有公司化合物业务部门截至2025年6月30日的净资产与业务资产协商确定本次交易暂定总购买金额为 15,737,000 美元。转让价款最终金额根据公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。审计报告确定的审计基准日将作为确定转让价款最终金额
的定价基准日。
五、《股权收购协议》的主要内容
卖方 1：Hwaseung Chemical Co., Ltd.
卖方 2：Hwaseung Vina Co., Ltd.
买方：山东道恩高分子材料股份有限公司
1、本次交易：卖方 1 拥有 Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越
南法律组建并存续的有限责任公司，下称“现有公司”）70.57%的股权，卖方 2 拥有其29.43%的股权。现有公司从事塑料、工程塑料化合物、鞋用粘合剂和合成皮革树脂的制造和供应业务。卖方拟将现有公司的塑料和工程塑料化合物业务部门（“化合物业务部门”）分立，在化合物业务部门的工厂地址设立一家新公司（“目标公司”），并在目标公司设立后，将其 100%股权转让给买方指定的子公司或关联公司（“买方指定子公司”）。
2、目标公司的设立：
2.1 卖方应确保在卖方子公司根据协议约定收到诚意金后的次月月底前，根据适用的越南法律向主管政府机关提交目标公司 ERC 的申请。如果卖方已正式提交相关申请，越南主管政府机关的批准流程或处理时间导致的 ERC 颁发延迟不构成对本协议的违反。但是，如果卖方子公司根据协议约定收到诚意金后六（6）个月内未能获得 ERC，任何一方均可宣布其为不可抗力事件，并根据本协议的不可抗力条款终止本协议，且卖方子公司应当向买方退还诚意金。
2.2 自目标公司 ERC 颁发之日起三（3）个月内，卖方应促使现有公司将转让资产
转移给目标公司，包括将全部有形资产实际置于目标公司占有之下；但是，对于需要在越南主管政府机关办理行政手续的任何资产，包括土地、建筑物和车辆，双方同意，自目标公司 ERC 颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交目标公司所需的 IRC 申请；
自 IRC 颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交必要的土地使用权证及地上建筑物所有权证申请，以完成该等资产所有权的转移登记。如果自目标公司 ERC 颁发之日起十二（12）个月内未能取得土地使用权证及地上建筑物所有权证，双方应就延迟原因以及是否解除协议进行善意协商。
2.3 尽管本协议有任何相反规定，分立生效日之前产生的所有应收账款、应付账款及某些其他营运资金相关项目应保留在现有公司。
3、购买价格：作为将目标股权转让给买方指定子公司的对价，买方应促使买方指定子公司向卖方支付以下购买价格：
3.1 基础价格。目标股权的暂定总购买价格应为 15,737,000 美元（“基础价格”）。
3.2 最终购买价格。基础价格应在交割前根据协议约定的调整机制进行审计调整，调整后的金额构成转让目标股权的最终购买价格。
4、诚意金：生效日后三（3）个营业日内，买方应向卖方 1 指定的中国境内子公司（“卖方子公司”）的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）的金额作为诚意金。对于以人民币支付的款项，折算应基于中国外汇交易中心在相关支付日公布的中间价汇率。诚意金不构成最终购买价格的一部分，仅为担保本次交易的顺利进行而提供。买方促使买方指定子公司根据按约支付保证金后，卖方子公司应将诚意金返还给买方。
5、保证金：在以下条件满足后的十（10）个营业日内：（i）买方从中国主管政府机关获得履行本协议所需的政府批准，包括境外直接投资核准/备案；（ii）买方指定子公司已设立；（iii）买方指定子公司从买方收到相当于保证金的资金；以及（iv）卖方已为设立目标公司之目的提交了分立申请及相关必要的税务申报并已通知买方，买方应促使买方指定子公司向卖方 1 的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）的金额（“保证金”），卖方 1 收到保证金应被视为卖方已收到保证金。
6、交割付款：买方应促使买方指定子公司在修订后 ERC 颁发之日向卖方支付一笔相当于最终购买价格减去已付保证金的金额（“交割付款”）。交割付款应在卖方 1和
