证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-056
上海纳尔实业股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
3、本次投资协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 2025 年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法确定对公司短期业绩的影响。
一、协议签署概述
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》，投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“目标公司”）股权的方式投资目标公司。本次投资完成后，投资方将持有目标公司不低于51%的股权，取得目标公司的控制权。具体受让股权比例在正式交易协议中明确，交易金额预计为人民币3.5亿至4亿元左右。
根据交易对方提供的资料初步判断，目标公司 2024 年度营业收入占上市公司营业收入的比例低于 50%，以及总资产、净资产、净利润等财务指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次投资协议的签订对方不属于上市公司的关联方。因此，本次协议签订不构成关联交易。
二、交易标的公司的基本情况
（一）目标公司基本情况
目标公司: 上海菲莱测试技术有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K43KG5K
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢5层E501室
法定代表人：张华
注册资本：422.9493万元
成立日期：2018-05-22
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）目标公司股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
股东名称 持股比 认缴出资额
例 （万元）
上海菲光管理咨询合伙企业（有限合 53.38% 225.7561
伙）
薛银飞 10.18% 43.0532
上海慧眼投资管理有限公司 10.03% 42.4019
李德华 1.41% 5.9792
上海光易投资管理中心（有限合伙） 5.06% 21.3971
上海张江火炬创业投资有限公司 4.22% 17.831
上海浦东海望集成电路产业私募基金 5.90% 24.9633
合伙企业（有限合伙）
上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有 2.30% 9.7439
限合伙）
嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合 1.26% 5.3493
伙）
烁火（上海）管理咨询合伙企业（有 1.10% 4.636
限合伙）
湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有 0.84% 3.5662
限合伙）
无锡新投丰源创业投资合伙企业（有 0.84% 3.5662
限合伙）
北京工大科创股权投资合伙企业（有 0.84% 3.5662
限合伙）
无锡创微创业投资合伙企业（有限合 0.51% 2.1397
伙）
张华 0.71% 3
李家桐 1.42% 6
（三）目标公司主营业务情况
上海菲莱测试技术有限公司专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，具体包括晶圆 AOI 设备、芯片测试机、COCO自动上下料设备、 CoC 老化系统、COB 测试机、Soc 老化设备等，旗下拥有“FeedLiTech”自主品牌。
公司总部及研发中心位于上海，在江苏无锡和南通分别设有制造基地。公司分别获得国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业、专精特新企业等荣誉。截止2024年12月，已获得45项专利授权，其中实用新型29项、发明授权12项、外观设计4项。
（四）目标公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 122,913,191.26 92,464,469.08
净利润 1,904,255.08 22,933,825.13
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
总资产 254,253,092.95 308,257,006.47
所有者权益 162,724,583.79 210,639,736.79
注：上述财务数据未经审计。
三、意向协议的主要内容
2025年10月15日，公司与目标公司控股股东及实际控制人就本次事项签订了
《股权收购意向协议》，主要内容如下：
交易各方
1. 收购方 上海纳尔实业股份有限公司，系一家 A 股上市公司。
2. 目标公司 上海菲莱测试技术有限公司。
包括上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的目标公司
3. 出售方 现有股东，最终出售方及各自出售股权比例在正式交易协议中
明确。
4. 控股股东 上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）。
5. 实际控制人 张华先生。
收购方案
6. 收购方式 收购方以现金方式受让出售方所持目标公司股权。
不低于目标公司 51%的股权，最终收购比例在正式交易协议中明
7. 收购比例
确。
各方同意，目标公司整体估值预计为人民币7.5亿元，最终交易
8. 交易作价 作价在收购方委托的评估机构对目标公司进行评估后由各方在
评估结果的基础上协商确定。
控股股东、实际控制人承诺，目标公司2025-2027年度（以下简
9. 业绩承诺 称业绩承诺期）预计分别实现净利润不低于人民币2,800万元、
3,600万元及4,820万元，合计不低于人民币11,220万元，最终
的承诺净利润数额以评估机构出具的评估报告载明的目标公司对应年度预测净利润数为参考，由各方在正式交易协议里明确。业绩承诺期内，如目标公司的研发费用总额超出营业收入总额的10%，则在确定业绩承诺是否实现时，可将超出部分的研发费用（以下简称超额研发费用）计入考核。在上述基础上，2027年度研发费用中，与已销售产品无关的研发费用也视作超额研发费用，计入考核，而不论研发费用总额是否超出营业收入总额的10%。即如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润加上超额研发费用达到业绩承诺额（即人民币11,220万元）的，可视为目标公司完成业绩承诺。
如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（加上超额研发费用，若有）低于业绩承诺额的75%（即人民币8,415万元），则收购方有权要求包含控股股东在内的目标公司其他股东（具体在最终的正式交易协议中确定）及实际控制人（以下统称补偿义务人）对收购方进行业绩补偿，补偿金额按如下公式计算：P=（A-B）*C*D。
其中：
P为补偿义务人应向收购方支付的补偿金额；
A为目标公司在业绩承诺期内年均承诺净利润，即3,740万元；B为目标公司在业绩承诺期内实际实现的年均净利润；
C按本次收购时确定的目标公司整体估值除以实际控制人承诺的目标公司在业绩承诺期内年均净利润，即3,740万元计算；D为本次收购完成后，收购方以外的其余股东持有的目标公司股权比例。
业绩补偿总额的30%以现金支付，业绩补偿总额除现金支付外的剩余部分以股权转让形式补偿，补偿义务人应按人民币1元的总
价向收购方转让目标公司股权，应转让股权比例按如下公式计
算：
Q=（P-E）/（B*C）
其中：
Q为补偿义务人应向收购方补偿的股权比例；
P为补偿义务人应向收购方支付的业绩补偿总额；
E为补偿义务人已向收购方支付的现金补偿额；
B为目标公司在业绩承诺期内实际实现的年均净利润额；
C按本次收购时确定的目标公司整体估值除以实际控制人承诺
的目标公司在业绩承诺期内年均净利润，即3,740万元计算。
注：各方同意，若Q按上述公式计算后大于29%的
