证券简称：凯莱英 证券代码：002821
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
H 股限制性股票计划
（草案）修订稿
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
二〇二五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司H股限制性股票计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”或“本集团”）依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本次激励计划涉及的标的股票来源应为（i）受托人从二级市场购买的现有H股，（ii）公司向受托人配发及发行的H股，或（iii）库存股（如有）。
三、本激励计划将在公司股东大会通过后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；有关本激励计划的具体规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，尚存在不确定性；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、如本计划之中英文版有不一致之处，以英文文本为准。
释义
采纳日期 指 即股东大会批准计划规则之日；
联系人 指 具有上市规则所赋予之涵义；
指董事会授予选定参与者的激励股票奖励，可根据计划规则
奖励 指
的条款以股票形式或股票的实际售价以现金形式归属；
本公司董事会，其应包括不时获本公司董事会转授权利及权
董事会 指 限以本公司董事会授权的任何方式管理计划及/或与信托/信
托人接洽的有关委员会或小组委员会或被授权人士；
联交所开放交易及香港银行开放营业的日期（星期六、星期
营业日 指
日或公众假期除外）
紧密联系人 指 具有上市规则所赋予之涵义；
本公司 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
关连人士 指 具有上市规则所赋予之涵义；
控股股东 指 具有上市规则所赋予之涵义；
核心关连人士 指 具有上市规则所赋予之涵义；
董事 指 本公司的董事（包括独立非执行董事）；
董事会和/或其授权人士不时厘定的合资格参与者有资格参与
H股限制性股票计划，包括以下两类：
（1）任何作为本集团任何成员公司的董事、监事、高级管理
人员或员工（无论全职或兼职）的个人（“员工参与
合资格雇员 者”）；或
指 （2）本集团聘请的任何服务提供商，即向本集团提供有关研
发、行业研究、企业管治及业务管理、战略规划及业务拓
展、政府关系方面的咨询或顾问服务的独立顾问及咨询人
员，且其服务的持续性及频率与雇员相似（“服务提供商参
与者”）。
任何合资格参与者所居住地之法律或法规不允许授出激励股
票及／或根据计划之条款归属及转让激励股票，或董事会和/
除外参与者 指
或其授权人士或受托人（视情况而定）认为遵守该地方之适
用法律或法规需要或适宜排除有关合资格参与者；
授出日期 指 向合资格参与者授出股票的日期（须为营业日）；
授出文据 指 具有本计划规则赋予之涵义；
根据计划规则有资格参与计划，并已获授及接受激励股票的
承授人 指
合资格参与者；
本集团 指 本公司及其不时的附属公司；
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股（或本公司不
H股 指 时因股本拆细、合并、重新分类、削减或重组而产生的其他
面值），其于联交所主板上市；
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区；
激励股票 就选定参与者而言，董事会和/或其授权人士授予其的限制性
指 股票数量；
上市规则 指 联交所证券上市规则；
购买价 指 选定参与者因接受激励股票而应向本公司支付的代价；
与任何股票相关之任何及所有现金及非现金收入、股息或分
相关收入 指 派，以及非现金及非股息分派，减去任何适用之税项、费
用、征费、印花税及其他费用；
本计划连同本公司不时采纳／将采纳涉及发行新股票之任何
相关计划 指
其他股票计划；
根据计划之条款，并无归属及／或注销、失效或被没收的有
退还股票 指
关激励股票，或根据计划规则，被视为退还股票的有关H股；
本计划规则所构成之「H股限制性股票计划」，其现有形式或
计划 指
经不时修订；
计划规则 指 现行形式或不时修订之本计划相关规则；
由董事会和/或其授权人士根据本计划规则选定的参与计划的
选定参与者 指 合资格参与者（或其法定遗产代理人或法定继承人，视情况
而定）；
证券及期货条例 指 香港法例第571章《证券及期货条例》；
股东 指 股份持有人；
本公司股本中的普通股，每股面值为人民币1.00元，包括A股
股票 指
及H股；
本公司所有受上市规则第17章规范之有效股票计划，包括本
股票计划 指
计划；
联交所 指 香港联合交易所有限公司；
附属公司 指 具有上市规则所赋予之涵义；
信托 指 信托契据所构成之信托；
本公司（作为授予人）与受托人（作为信托的受托人）将订
信托契据 指
立的信托契据（经不时重述、补充及修订）；
信托期 指 根据信托契据，自信托成立之日起至信托终止为止的期间；
根据信托契据委任担任信托受托人之受托人，即信托契据中
受托人 指
声明的信托的当时的一名或多名受托人；
就选定参与者而言，指根据本计划规则，其激励股份权益归
归属日期 指
属于该选定参与者的日期；
归属文据 指 具有本计划规则所赋予之涵义。
在本计划规则中，除文义另有所指外：
1. 标题仅供方便之用，并且不得限制、修改、扩展或以其他形式影响本计划规则任何条文的解读；
2. 对条文的引述是指本计划规则条文的引述；
3. 对任何成文法或法定条文的引述应被解读为对该成文法或法定条文的引述，包括相应的修订、合并或重新颁布，或其实施经任何其他成文法或法定条文的修改（不论是否经过修改），并且应当包括根据相关成文法颁布的任何附属法律；
4. 任何性别的表述应包含其他性别；及
5. 有关人士的引述应包括法团、公司、合伙、独资经营者、组织、机构、企业、分公司及任何其他类型的实体。
I. 建议采纳H股限制性股票计划
董事会已于2025年1月24日举行的董事会会议上议决建议采纳H股限制性股票计划。H股限制性股票计划仍须待股东于临时股东大会上审议及批准后生效。H股限制性股票计划的主要条款载列如下：
目的与目标
H股限制性股票计划的目的乃为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和核心管理/技术/业务人员个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展。H股限制性股票计划将为本公司提供一种灵活的方式，以保留、激励、奖励、付酬雇员参与者。
激励股份的来源
H股限制性股票计划之激励股票来源将为：(i)受托人从二级市场购买之现有H股；(ii)本公司向受托人配发及发行之H股；或(iii)库存股（如有）。
合资格参与者
董事会及╱或其授权人士不时厘定的合资格参与者有资格参与H股限制性股票计划，包括以下两类：
（a）本集团任何成员公司的董事、监事、高级管理人员或雇员（不论全职或兼职）（「雇员参与者」）；或
（b）本集团聘用的任何服务提供商，即向本集团提供有关研发、行业研究、企业管
