凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案
鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等事项，公司董事会同意对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修改，具体如下：
鉴于公司于 2023 年 5 月 22 日完成 2022 年员工持股计划非交易过户，并根
据公司员工持股计划的实际进展和用途，完成回购账户中 261,464 股的注销；同时，根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》相
关规定，经公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，同意回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 82,068 股。
2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象杨天禅离职，公司将回购注
销其持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,260 股；2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象杨天禅、李九远离职，公司将回购注销上述 2 人合计持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 100,520 股。公司据此拟对《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款进行修订。
此外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布了《上市公司独立
董事管理办法》，对独立董事任职做出了更细化的规定，主要包括规范独立董事任职资格、强化董事会专门委员会的职能、设置独立董事专门会议以及规定独立
董事现场工作时间等，独立董事新规于 2023 年 9 月 4 日起正式生效，自新规施
行之日起设置一年的过渡期。因此，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规对《公司章程》作出必要修订，使《公司章程》更符合公司股票上市地证券监管规则的要求，提高公司治理水平，并提请股东大会授权相关职能部门办理工商变更
登记。
修 订 后 的 章 程 与 公 司 于 2022 年 10 月 29 日 披 露 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》 的对照情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 369,916,845 元 第六条 公司注册资本为 369,471,533 元
人民币。公司为永久存续的股份有限公司。 人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 本章程经公司股东大会审议通 第九条 本章程经公司股东大会审议通过
过，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效 自动失效。
之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 义务关系的具有法律约束力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管
本章程对公司、股东、董事、监事、高级 理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以 （CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行 章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据 和其他高级管理人员。
本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO） 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行
和其他高级管理人员。 官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官
向仲裁机构申请仲裁。 （CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
本章程所称“高级管理人员”是指首席执 以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席 总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务 理人员。
官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级
管理人员。
第二十一条 公司成立后，经中国证监会 第二十一条 公司成立后，经中国证监会
核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行 核准首次向境内投资人及其他合格投资者发行22,863,500 股内资股。前述发行后，公司的股 22,863,500 股内资股。前述发行后，公司的股
份总数为 112,863,500 股，均为人民币普通股。 份总数为 112,863,500 股，均为人民币普通股。
公司于 2021 年经中国证监会核准首次向 公司于2021年经中国证监会核准首次向境
境外投资人发行 19,680,900 股 H 股，前述发行 外投资人发行 19,680,900 股H 股，前述发行后，
后，公司的股份总数为 264,281,818 股，均为 公司的股份总数为 264,281,818 股，均为普通
普通股。 股。
截至目前，公司的股本结构为：普通股 截至目前，公司的股本结构为：普通股
369,916,845 股，其中境内上市内资股（A股） 369,471,533 股，其中境内上市内资股（A股）
342,363,585 股，占公司股本总额约 92.55%； 341,918,273 股，占公司股本总额约 92.54%；
境外上市外资股（H 股）27,553,260 股，占公 上市外资股（H 股）27,553,260 股，占公司股本
司股本总额约 7.45%。 总额约 7.46%。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以下 第二十八条 公司收购本公司股份，可以
列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中
（一）向全体股东按照相同比例发出购回 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
要约； 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二）在证券交易所通过公开交易方式购 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
回； 过公开的集中交易方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
（四）法律、行政法规、部门规章和有关 法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披
监管部门认可的其他方式。 露义务。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
不受六个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十四条 股东大会是公司的权力机 第六十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市 （八）对发行公司债券或其他证券及上市
作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会 （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计
计师事务所作
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