证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-017
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）近日同 SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.(以下简称“Snapdragon 公司或标的公司”)及股东代表等各方签署了《合并协议》。据此，公司拟通过合并方式以自有资金约 5,794 万美元（可根据 Snapdragon 公司的未来财务表现作出调整）收购Snapdragon 公司除凯莱英已持有的股权外其他 49 名股东所持有的股权。本次收购完成后，凯莱英将持有 Snapdragon 公司 100%股权。
2、公司于 2022 年 2 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需向公司注册地发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序，公司后续将发布相关进展公告。
3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的公司介绍
1、公司名称：SNAPDRAGON CHEMISTRY, INC.
2、设立时间：2014年10月10日
3、住所：300 2nd Avenue Waltham, MA 02451（美国马萨诸塞州沃尔瑟姆
市第二大道300号）
4、公司类型：股份有限公司
5、公司CEO：Matthew M.Bio
6、标的公司经营业务介绍：Snapdragon公司致力于创新药原料药生产颠覆性技术连续性反应的研究、开发和工业应用，为欧美大型制药公司和中小创新药公司提供创新药原料药连续性反应生产的路线开发、设计和工艺优化服务。
7、截至本公告披露日，Snapdragon公司股权结构
股东类别 持股比例
创始人 8.70%
公司管理层 28.30%
财务投资人 26.53%
凯莱英 18.18%
其他股东 15.15%
尚未授予激励计划股票 3.14%
合计 100.00%
8、Snapdragon公司财务状况
单位:万美元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总计 1,340.77 1,496.85
负债总计 244.30 214.85
净资产 1,096.47 1,282.00
营业收入 706.79 928.22
净利润 49.10 129.58
（2020年度财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计）
Snapdragon公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与交易对手方有经营性往来的情况。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
10、Snapdragon公司现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
三、交易对手方的情况
1、姓名：Peter A.Bio，住所：LincoIn，Massachusetts，USA
2、姓名：Matthew M.Bio，住所：LincoIn，Massachusetts，USA
3、姓名：Eric Fang，住所：BeImont，Massachusetts，USA
除上述在Snapdragon公司任职的前三大股东，其余46名自然人股东的身份是Snapdragon公司员工、前员工及配偶、创始人、顾问和财务投资者 。据查询，交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、本次交易的主要内容
1、根据协议，本次公司拟以自有资金约5,794万美元收购Snapdragon公司除凯莱英已持有股份外其他49名股东所持有的剩余股权。本次收购完成后，公司将持有Snapdragon公司100%的股权。
2、定价依据：考虑如下因素后与Snapdragon公司及股东公平磋商协定。
(1)基于Snapdragon公司2021年度前三季度的盈利能力及业务前景；(2)Snapdragon公司是连续性反应技术领域的领导者，拥有该领域的尖端技术并有很大潜力应用于药物的合成和生产；(3) Snapdragon公司在早期工艺开发方面的专业知识及其与跨国医药公司及生物技术公司的合作伙伴关系会对公司提供的后期及商业化阶段CDMO服务产生重大协同作用，并进一步加强公司为客户提供一站式解决方案的能力；(4) 过去几年里，公司与Snapdragon公司的有效合作促进了双方高级管理层之间的信任关系，并且收购Snapdragon是公司全球发展战略的一部分，具有重要的战略价值和意义。
3、付款安排：交割时凯莱英将向卖方支付约5,215万美元现金作为首笔付款，具体数额会依据并购协议的约定进行调整，其中360万美元存入托管账户。交割后，若目标公司经审计的2022年收入达到或超过2,000万美元，凯莱英将会再支付约579万美元里程碑付款给卖方；若经审计的2022年收入在1,500万美元至2,000万美元之间，则按如下方法计算里程碑付款的具体金额：约579万美元 ×（2022年收入- 1,500万美元）÷ 500万美元。
4、标的公司董事会现由五名成员组成。交割后凯莱英作为Snapdragon公司单一股东，有权自主决定董事会的组成。
5、交易完成后，Snapdragon公司股权结构
股东类别 持股比例
凯莱英持股 100.00%
合计 100.00%
6、交割日后，凯莱英将全面对接标的公司，本次交易不涉及职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
7、若截至 2022 年 7 月 31 日交割尚未完成，任何一方在没有违约的情况下
可以终止该协议。
四、对外投资的目的及对本公司的影响及风险
公司是领先的技术驱动型 CDMO 公司，提供贯穿药物开发及生产全过程的综
合解決方案，拟积极需求战略收购及投资，以丰富其服务产品线，扩大全球布局。Snapdragon 公司拥有尖端科研人才，丰富的海外客户网络及在创新药物及 API生产中应用连续性技术的尖端技术，收购事项完成，Snapdragon 公司将成为本公司的海外研发平台，进一步加强本公司在小分子 CDMO 领域的研发实力，尤其是在连续性生产技术方面，并通过 Snapdragon 公司现有客户网络扩大本公司的海外布局。同时，Snapdragon 公司也将与公司美国波士顿研发中心形成协同，进一步缩短海外 Biotech 客户服务半径，显著提升覆盖包括大制药公司和
Biotech 公司在内的服务能力，早期绑定创新药临床项目并助推更多有价值的创新药上市。本次合并事项符合公司业务及增长战略。
本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但由于美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在较大区别，这将给本次收购带来一定的风险。此外，本次收购属于境外投资行为，尚需公司注册地发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序后方可实施；同时由于汇率波动，收购款可能存在受汇率波动带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《合并协议》。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二二年二月十二日
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