凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
章程修正案
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订H股发行后适用的<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下：公司拟公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）。为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规，公司拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下
现行章程 新章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》”）等法律法规和其他有关规定，制订 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
本章程。 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院
关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程
现行章程 新章程
作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监
海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称
“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《深交所上市规
则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 凯莱英医药集团（天津）股份有 第二条 公司系依照《公司法》和中国
限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 境内其他有关法律、行政法规、部门规章的法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干 规定，经天津经济技术开发区管理委员会批问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性 准成立的股份有限公司。
文件的规定，经天津经济技术开发区管理委 公司系由凯莱英医药化学（天津）有限员会批准，由凯莱英医药化学（天津）有限 公司整体变更以发起设立方式设立，于 2011公司（以下称“有限公司”）整体改制变更 年9月20日在天津市滨海新区工商行政管理
设立的外商投资股份有限公司。 局注册登记，取得营业执照，公司统一社会
信用代码为 91120116700570514A。原凯莱英
医药化学（天津）有限公司截至 2011 年 6 月
30 日的全体股东为公司的发起人。
第三条 公司在天津市工商行政管理局 第三条 公司于 2016年 10月 26日经中
注册登记，取得营业执照。 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2,286.35 万股，于 2016 年 11 月 18
日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会批准，在香港发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H 股”），【并超额配售了【】股
H 股】，H 股于【】年【】月【】日【和【】
年【】月【】日】在香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）上市。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第八条 公司全部资产分为等额股份，
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第九条 本章程经公司股东大会审议通
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 过，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 香港联交所上市交易之日起生效。自本章程文件，也是对公司、股东、董事、监事、总 生效之日起，公司原章程自动失效。
经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 本章程自生效之日起，即成为规范公司
现行章程 新章程
文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 本章程对公司、股东、董事、监事、高高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股 级管理人员具有法律约束力，前述人员均可东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
员。 张。
本章程所称“高级管理人员”是指公司 股东可以依据本章程起诉公司；股东可
的总经理、副总经理、财务总监以及董事会 以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席
秘书。 执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可
以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席
执行官（CEO）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”是指首席
执行官（CEO）、首席科学官（CSO）、首席运
营官（COO）、首席财务官（CFO）以及董事会
聘任的高级副总裁、副总裁、董事会秘书和
董事会确定的其他高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十三条 公司的经营范围：开发、生产、 第十三条 经依法登记，公司的经营
销售高新医药原料及中间体和生物技术产 范围：开发、生产、销售高新医药原料及中品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、 间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技 配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）
术咨询服务和技术转让。 以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司在任何时候均设置普
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭 通股；公司根据需要，经国务院授权的部门
证。 批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。股票是公
司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的
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