002813 深市 路畅科技

      深圳市路畅科技股份有限公司董事会

          关于中联重科股份有限公司

                要约收购事宜

            致全体股东的报告书

上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司

上市公司住所：广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路畅科技
股票代码：002813

                    董事会报告签署日期：2022 年 4 月


                  有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：深圳市路畅科技股份有限公司

上市公司办公地址：广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼
联系人：李柳
联系电话：0755-26728166
传真：0755-29425735
收购人：中联重科股份有限公司
收购人住所：湖南省长沙市银盆南路 361 号
收购人办公地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司

独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王都  李菲
联系电话：010-65051166


                      董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。


                      目  录


有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目  录...... 4
释义  ...... 6
第一节 序 言...... 7
第二节 本公司基本情况...... 8
一、 公司概况...... 8
（一） 公司基本情况...... 8
（二） 公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 8
二、 公司股本情况...... 12
（一） 公司股份总额及股本结构...... 12
（二） 收购人持有、控制公司股份情况...... 12
（三） 本公司前十名股东持股情况...... 12
（四） 公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 13
三、 前次募集资金的使用情况...... 13
第三节 利益冲突...... 14
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 14二、 本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及
最近六个月的交易情况...... 14三、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况    ...... 14
四、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 16五、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之
日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 16
六、 董事会对其他情况的说明...... 17
第四节 董事会建议或声明...... 18
一、 董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 18
（一） 收购人基本情况...... 18
（二） 收购人股权结构和控制关系...... 18
（三） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 19
（四） 收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 21
（五） 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 21
（六） 要约收购的目的...... 21
（七） 要约收购股份的情况...... 21
（八） 要约收购的价格...... 22
（九） 要约收购资金的有关情况...... 26
（十） 要约收购期限...... 26
（十一） 要约收购的约定条件...... 27
（十二） 已经履行及尚需履行的决策程序 ...... 27
（十三） 收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划...... 27

二、 董事会建议...... 27
（一） 董事会就本次要约收购向股东提出的建议...... 27
（二） 董事会表决情况...... 28
（三） 独立董事意见...... 28
三、 独立财务顾问建议...... 28
（一） 独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 28
（二） 独立财务顾问对本次要约收购的结论意见...... 28
（三） 独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 29
（四） 本次要约收购的风险提示...... 29（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

      ...... 30

第五节  重大合同和交易事项...... 32一、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重
大合同...... 32二、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的
资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 32三、 在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的
情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 32四、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈
判    ...... 32
第六节 其他重大事项...... 33
一、 其他应披露信息...... 33
二、 董事会声明...... 34
三、 独立董事声明...... 35
第七节 备查文件...... 36

                        释义

    在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、路畅科技、公 指 深圳市路畅科技股份有限公司
司

收购人、中联重科      指 中联重科股份有限公司

本次要约收购、本次收购 指 中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部
                          分要约

本报告书、董事会报告  指 《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科
                          股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

要约收购报告书摘要    指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份
                          有限公司要约收购报告书摘要》

要约收购报告书        指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份
                          有限公司要约收购报告书》

要约收购期限          指 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日

要约收购期限届满日    指 2022 年 4 月 29 日

                          华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
财务顾问报告          指 《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限
                          公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾
                          问报告》

                          上海市方达律师事务所针对要约收购报告书出具的《上
法律意见书            指 海市方达律师事务所关于<深圳市路畅科技股份有限
                          公司要约收购报告书>的法律意见书》

                          2022 年 2 月 7 日，由郭秀梅、朱书成与中联重科签署
股份转让协议          指 的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让协
                          议》

权益变动报告书        指 中联重科于 2022 年 2 月 9 日签署的《深圳市路畅科技
                          股份有限公司详式权益变动报告书》

                          《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限
独立财务顾问报告      指 公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财
                          务顾问报告》

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所    指 深圳证券交易所

中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问              指 华泰联合证券有限责任公司

中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

元、万元、亿元        指 人民币元、万元、亿元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

                    第一节 序 言

      2022 年 3 月 10 日，路畅科技收到控股股东中联重科发来的《深圳市路畅科技
股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于 2022 年3 月 11日公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《深圳市路畅科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
      2022 年 3 月 30 日，公司公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告
书》《深圳市路畅科技股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市方达律师事务所关于<深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人路畅科技的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

    董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。


                第二节 本公司基本情况

一、  公司概况
（一）公司基本情况

公司名称            深圳市路畅科技股份有限公司

英文名称            ShenZhen RoadRover Technology Co., Ltd

股票上市地点        深圳证券交易所

股票简称            路畅科技

股票代码            002813

统一社会信用代码    91440300792564532T

注册资本            12,000 万元

法定代表人          朱君冰

注册地址            深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 8 楼、9 楼

办公地址            深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 9 楼

邮编                5180