002813 深市 路畅科技

证券代码：002813      证券简称：路畅科技      公告编号:2022-008

          深圳市路畅科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成

        过户登记暨公司控制权变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次控制权转让之协议转让的基本情况

    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“路畅科技”）接控股股东、实际控制人郭秀梅通知，郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于2022年02月07日与中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”“受让方”）签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司截止本公告日总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中联重科，每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）路畅科技股票收盘价的90%，转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”）；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份42,999,690股股份（约占目标公司截止本公告日总股本的35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。
    具体内容详见公司于2022年02月08日披露于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005)、《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书（郭秀梅）》、《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书（中联重科）》。


      二、协议转让股份完成过户登记情况

      公司于2022年02月24日收到郭秀梅和中联重科的通知，本次协议转让的股份

  过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证

  券过户登记确认书》，过户日期为2022年02月23日。

      三、控股股东、实际控制人变更情况

      本次股份转让完成过户登记前后，相关股东持股数量及表决权数量如下：

                本次股份过户前                    本次股份过户后

                      持有表决  表决                    持有表决  表决
名称  持股数量  持股  权股份数  权比  持股数量  持股  权股份数  权比
      （股）  比例  量（股）  例    （股）  比例  量（股）  例

 中联          -      -          -      -  35,988,000  29.99%  35,988,000  29.99%
 重科

 郭秀  78,987,690 65.82%  78,987,690  65.82%  42,999,690  35.83%          -      -
  梅

    注：标的股份性质为无限售流通股，郭秀梅持有的公司剩余股份数量中
  38,000,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。

      本次股份转让完成前，郭秀梅持有公司股份78,987,690股，占公司总股本的

  65.82%。本次股份转让完成后，郭秀梅还将直接持有公司42,999,690股股份（以

  下简称“剩余股份”），约占公司总股本的35.83%；中联重科持有公司35,988,000

  股股份，占公司总股本的29.99%。根据《表决权放弃承诺》，郭秀梅自愿在本次

  股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，表决权放弃之标的权利的弃权

  期限为自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份完成股份交割

  并过户至受让方之日起生效，即表决权放弃期限为2022年02月23日至2025年6月

  30日止。且根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管

  理层。因此本次股份转让完成过户登记后，中联重科成为公司单一拥有表决权份

  额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司变

  更为无实际控制人状态。

      四、其他说明情况

      1、本次协议转让股份过户登记手续完成后，相关股东在减持公司股份时将

  严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上

  市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、

部门规章及规范性文件的要求。

    2、后续中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。

    3、除以上拟要约收购公司股份外，中联重科在未来12个月内暂无继续增持公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

    中联重科承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

    五、备查文件

    1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

      特此公告。

                                        深圳市路畅科技股份有限公司
                                                  董事会

                                          二〇二二年二月二十五日