云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会
议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2025 年 4 月 22 日上午 10 时在公司控股
子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2025年4月3日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、董事向明、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了有成效的工作。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2024年年度报告》全文之“第四节公司治理”内容相关部分。
公司独立董事已向董事会提交 2024 年度述职报告，并将在公司 2024 年度股
东会上述职。《2024 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2024 年度股东会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2024 年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了 2024 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》以及公司《独立董事制度》等有关要求，董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估，并出具了《关于独立董事2024 年度保持独立性情况的专项意见》。
公司《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事回避表决。
审议结果：经表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2024 年度，公司实现营业收入 10,163,655,793.70 元，归属于上市公司股东
的净利润为-556,317,501.09 元，基本每股收益为-0.57 元/股。截至 2024 年 12 月
31 日，公司总资产为 47,199,637,500.22 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 24,471,229,555.06 元。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）出具的公司 2024 年度审计报告确认。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司生产经营的实际资金需求，为保障公司现金流的稳定性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟决定 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-053 号）
同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-054 号）
同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2024 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
容诚会所出具的《云南恩捷新材料股份有限公司内部控制审计报告》和中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司《2024 年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024 年年度报告》（公告编号：2025-055 号）全文同日刊登于巨潮资讯网；公司《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-056 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2024 年度股东会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司<2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
本议案已经公司董事会环境、社会与治理（ESG）委员会审议通过。
公司《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的议案》
公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-057号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
容诚会所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的
议案》
本议案涉及公司董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
公司董事 2024 年度薪酬明细详见公司《2024 年年度报告》全文“第四节公
司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事 2025 年度薪酬方案将遵循 2024 年度薪酬方案，在公司或子公司兼
任其他职务的非独立董事,根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，2025 年度津贴上限维持每人税前 10 万元/年。
全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司 2024 年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬及拟定 2025 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员 PaulXiaoming Lee 先生回避表决。
公司高级管理人员 2024 年度薪酬明细详见公司《2024 年年度报告》全文“第
四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2025 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以 2024 年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经
营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生回避表决。
审议结果：经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-058 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2024 年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
董事马伟华先生对本议案回避表决。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-059 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-060 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2024 年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动的影响，切实保
护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定公司《舆情管理制度》。
公司《舆情管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-061 号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
