证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2025-052
广东红墙新材料股份有限公司
关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召
开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司修订《公司章程》的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新 <
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》， 监事会职权将由公司董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》随之 废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。公司现任 监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监 事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维 护公司和全体股东利益。
为进一步提升公司的规范运作水平，结合公司 实际情况，对《公司章程》
主要进行以下修订：
1、因公司可转债（债券代码：127094；债券简称：红墙转债）转股导致公
司股份总数增加，公司注册资本由 210,227,252 元变更至 211,609,439 元；
2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权并废止《监 事会议事规则》；
3、将“股东大会”改为“股东会”。
修订前 修订后
第一条 为维护广东红墙新材料股份有 第一条 为维护广东红墙新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
修订前 修订后
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
法》)和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘 指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管 秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级
理人员。 管理人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围 第十四条 经依法登记，公司经营范围
是：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与 是：生产、销售:混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、 专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。 金代理(拍卖除外)；货物进出口业务。一般项涂料制造、销售（不含危险化学品），建筑 目:涂料制造(不含危险化学品):涂料销售(不防水卷材产品制造、销售，新型建筑材料制 含危险化学品)；建筑防水卷材产品制造;建筑造（不含危险化学品），建筑材料销售，防 防水卷材产品销售;新型建筑材料制造(不含腐材料销售，保温材料销售，新材料技术研 危险化学品)；建筑材料销售;防腐材料销售；发，施工专业作业。（依法须经批准的项目， 保温材料销售；新材料技术研发。(除依法须经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
修订前 修订后
营活动)许可项目:施工专业作业。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、
