证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-081
山东丰元化学股份有限公司关于
全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准，以下简称“丰元东佳”）。
2、投资金额：丰元东佳注册资本为人民币 20,000 万元，其中，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰元化学”）全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）以货币方式出资人民币14,000 万元，占注册资本的 70%；山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）以货币方式出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 30%。丰元东佳为丰元锂能的控股子公司。
3、丰元东佳成立后，作为公司在枣庄市峄城区年产 10 万吨磷酸铁项目的运营主体，负责该项目的具体运作。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与峄城区人民政府签订《峄城区人民政府与山东丰元化学股份有限公司关于“丰元化学草酸退城入园和 10 万吨磷酸铁建设”项目合同书》（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<“丰元化学草酸退城入园和 10 万吨磷酸铁建设”项目合同书>的公告》,公告编号：2022-080），为进一步推进 10 万吨磷酸铁建设项目，丰元锂能拟与东佳集团签署《山东丰元锂能科技有限公司与山东东佳集团股份有限公司之投资合作协议》，双方共同出资设立山东丰元东佳锂能科技有限责任公司。丰元东佳注册资本为人民币 20,000 万元，其中丰元锂能以货币方式出资人民币 14,000 万元，占注册资本的 70%；东佳集团以货币方式出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 30%。丰
元东佳为丰元锂能的控股子公司。
（二）审议情况
2022 年 8 月 29 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资设立控股子公司的议案》，董事会授权公司管理层全权办理与本次对外投资设立控股子公司的全部事宜，包括但不限于：签订相关的具体合同，办理设立公司相关的事项，制定和实施具体方案，办理本次投资合作所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项等。
本次签署投资合作协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：山东东佳集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913703007456925829
3、注册资本：10,000 万
4、注册地址：博山区秋谷横里河 55 号
5、法定代表人：孙鹏
6、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、营业期限：2002 年 12 月 19 日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；选矿；矿物洗选加工；建筑砌块制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、控股股东：自然人孙家财持有 44.1%股权。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,322,469,223.37 2,463,077,511.29
负债总额 1,172,865,828.97 1,337,215,803.36
资产负债率 50.50% 54.29%
净资产 1,149,603,394.40 1,125,861,707.93
营业收入 2,648,905,251.93 616,957,484.92
利润总额 202,715,362.21 -29,810,857.62
净利润 168,001,603.08 -29,872,069.91
（三）与上市公司之间的关系：东佳集团与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次共同对外投资并成立合资公司不构成关联交易。
（四）经查询，山东东佳集团股份有限公司不属于失信被执行人。
三、投资标的情况（以最终工商登记信息为准）
1、公司名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司
2、注册地址：山东省枣庄市峄城区
3、注册资本：20,000 万元人民币
4、主营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
5、股权结构
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
山东丰元锂能科技有限公司 14,000.00 70.00% 货币
山东东佳集团股份有限公司 6,000.00 30.00% 货币
合计 20,000.00 100.00% ——
四、对外投资合同的主要内容
甲方：山东丰元锂能科技有限公司
乙方：山东东佳集团股份有限公司
第一条 合作背景及合作目标
目前锂电市场前景广阔，具有高增长潜力，为了扩展锂电业务规模，甲、乙双方拟共同投资建设“10 万吨磷酸铁项目”。
经甲、乙双方友好协商，达成以下合作内容：
甲、乙双方拟在山东省枣庄市峄城区共同出资 20,000.00 万元（其中,甲方现金实缴出资 14,000.00 万元，乙方现金实缴出资 6,000.00 万元，具体出资额及出资期限双方另行商议）设立一家由甲方控股的有限责任公司山东丰元东佳锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“丰元东佳”），拟规划建设“年产能 10 万吨磷酸铁项目”。
第二条 丰元东佳的基本信息、出资方式及金额
丰元东佳基本信息如下（以最终工商登记信息为准）：
公司名称：山东丰元东佳锂能科技有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元人民币
注册地址：山东省枣庄市峄城区
主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
山东丰元锂能科技有限公司 14,000.00 70% 货币
山东东佳集团股份有限公司 6,000.00 30% 货币
合计 20,000.00 100.00% ——
第三条 出资约定、建设期限
甲乙双方应在丰元东佳工商注册后 36 个月内完成全部实缴出资。项目一期：5 万吨磷酸铁，自开工建设始 18 个月完成建设并投产；项目二期：5 万吨磷酸
铁，自一期完成建设始 18 个月完成建设。
第四条 经营管理约定
1、公司股东会是公司的最高决策机构和权力机构，审议公司《章程》约定的各项重大事项。
2、丰元东佳设立由 3 名董事组成的董事会，其中甲方有权推荐 2 名董事候
选人，乙方有权推荐 1 名董事候选人，董事长由甲方委派董事担任，经董事会选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。公司董事会至少每季度召开一次定期会议，具体职权范围按照《公司章程》约定执行。甲方同意并支持乙方推荐的董事候选人通过丰元东佳股东会选举。公司董事长兼任法定代表人。
3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，负责监督公司决策机构和执行机构的合规性与合理性程序。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
4、公司实行总经理负责制，总经理每届任期三年，具体负责执行公司股东会和董事会的决策事项，以及各项日常经营事项。总经理由甲方推荐，并由公司董事会聘任产生。
5、公司设财务总监或经理一名，每届任期三年，负责公司的资金支付与账目核算，由甲方推荐，并由董事会聘任产生。
第五条 利润分配
公司可供分配利润以经董事会认可的会计师事务所审计的年度报告为准，甲乙双方按照认缴出资比例分配利润。在无重大项目投资资金需求时，每年留足生产经营必要的流动资金及提取法定公积金后，剩余利润全部现金分红，以促进双方股东投资权益实现。具体分配方案以股东会审议通过的利润分配方案为准。
第六条 双方的权力和义务
1、甲方负责委派相关经营管理团队负责丰元东佳的生产经营管理，应当做好公司的生产、质量、技术及运营管理，尽快促使“年产能 10 万吨磷酸铁项目”竣工投产运营。
2、乙方协调当地附近范围 200 公里以内的磷矿及磷资源的供应。
3、甲乙双方按照投资比例同步实缴出资。
4、双方对公司的出资全部实缴到位后，若合资公司后续经营存在资金短缺的，双方可协商对后续追加投资或融资支持等方式。
第七条 其他
双方一致同意由甲方或甲方母公司丰元股份委派专人成立项目团队，负责本合同约定的总投资额和建设规模范围内，就招商引资政策、项目落地等进行磋商，签署相关项目投资协议、办理相关立项、注册登记等审批手续。
第八条 通知及送达
1、在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方承担相应的在上述事项产生后的十天内通知其他各方的义务。
2、与本协议有关的任何通知、以书面送达的方式为有效，书面形式包括但不限于：文书、
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