证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-091
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署股权转让协议
暨权益变动的提示性公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、公司控股股东、实际控制人项洪伟先生分别拟将持有的公司部分无限售流通股 10,790,000 股（占公司总股本 10.00%）、17,260,000 股（占公司总股本16.00%）以协议方式转让给再华新材料科技（苏州）有限公司、项梁先生。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次权益变动后，项洪伟先生持有公司股份数量为 29,784,096 股，占公司总股本 27.61%；自上市后首次减持股份以来累计减持 32,585,904 股，占公司总股本的 30.21%，且首次减持股份累计超过 5%。
6、本次权益变动后，再华新材料科技（苏州）有限公司将持有公司 10,790,000股，占公司总股本 10.00%，为公司持股 5%以上股东；项梁先生将持有公司
17,260,000 股，占公司总股本 16.00%，为公司持股 5%以上股东。
一、本次协议转让的基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪汇新材”）于近日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生通知，获悉其与再华新材料科技（苏州）有限公司（以下简称“再华科技”、“受让方 1”）于 2021
年 12 月 26 日签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 1”），约定将其
所持公司 10,790,000 股（占公司总股本的 10.00%）以协议转让的方式转让给再华科技，双方一致同意本次股权转让价格为人民币 20.42 元/股，对应的标的股权转让总价款为人民币 220,331,800.00 元。同日项洪伟先生与项梁先生（以下简称“受让方 2”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 2”），约定将其所持公司 17,260,000 股（占公司总股本的 16.00%）以协议转让的方式转让给项梁先生，双方一致同意本次股权转让价格为 20.42 元/股，对应的标的股权转让总价款为人民币 352,449,200.00 元。具体情况如下：
本次转让前 本次增减变动 本次转让后
股东名称 持股数量 占公司总 增减数量 持股数量 占公司总
（股） 股本比例 （股） 增减比例 （股） 股本比例
项洪伟 57,834,096 53.61% -28,050,000 -26.00% 29,784,096 27.61%
再华科技 0 0 +10,790,000 +10.00% 10,790,000 10.00%
项梁 0 0 +17,260,000 +16.00% 17,260,000 16.00%
注：拟转让股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份；拟转让股份性质为无限售流通股。最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：项洪伟
性别：男
出生日期：1967年1月27日
身份证号码：32022219670127****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截止公告披露日，项洪伟先生持有公司 57,834,096 股股份，占公司总股本的53.61%，系公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方基本情况
1、受让方 1
公司名称：再华新材料科技（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320594MA26AW9Q8A
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：董文强
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易实验区苏州片区苏州工业园区苏慧路
88 号环球财富广场 1 幢 708 室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021 年 06 月 18 日
股权结构：
股东名称 出资比例（%）
王浩男 60
董文强 40
合计 100
主要负责人：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
居永久留权
董文强 男 执行董事、总经理 中国 河北省张家口市 无
再华科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、受让方 2
姓名：项梁
性别：男
出生日期：1991年01月31日
身份证号码：32028319910131****
国籍：中国
住所：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
通讯地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
项梁先生系洪汇新材董事长、系公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的儿子；根据《上市公司收购管理办法》，本次交易完成后，项梁先生与项洪伟先生互为一致行动人。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让协议 1
转让方（甲方）：项洪伟
受让方 1（乙方）：再华新材料科技（苏州）有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方” ）
1、 股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 10,790,000 股股份，占上市公司总股本的 10%。
1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议 1.1 条和 2.1 条等相关约定执行。
2、股份转让价款及支付
2.1 股份转让价款
2.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于协议签署日前
一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 20.42 元/股，共计股份转让价款为人民币220,331,800.00元（大写：贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟八佰元整），乙方将全部以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为不低于签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
2.2 股份转让价款的支付
2.2.1 由乙方按下述方式以现金向甲方支付股份转让价款：
（1）在首次股份转让取得证券交易所确认函后 10 个工作日内及标的股份完成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的 80%。
（2）剩余 20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后 10 个工作
日内付清。
2.2.2 乙方可以其依据本协议以诚意金冲抵其应支付甲方的股份转让价款中的部分价款。
3、标的股份过户
3.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 10 个交易日内，共同向深圳证券
交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 10 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，乙方督促上市公司及时公告上述事项。
3.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、过渡期约定
4.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间为过渡期，在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
（1）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（3）不对上市公司股东宣布分配、支付股利；
（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项： ①承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营除外； ②放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
（5）不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
5、陈述、保证和承诺
5.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转
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