002800 深市 天顺股份

股票简称：天顺股份      股票代码：002800    上市地点：深圳证券交易所
    新疆天顺供应链股份有限公司

        XinjiangTianshunSupplyChainCo.,Ltd.

      （新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号）

  2020 年度非公开发行 A股股票预案

            （修订稿）

              二〇二〇年九月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次临时会议、2020 年度第一次临时股东大会会议审议通过。本次发行的相关修订事项已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司与胡晓玲的交易尚须获得中国证券监督管理委员会核准。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为实际控制人之一胡晓玲女士。胡晓玲女士以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    3、本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次发行定价基准日为
公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    2020 年 6 月，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施前的总股本
74,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元。根据上
述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 16.465 元/股。

    4、本次非公开发行的股票数量为 2,987,200 股，不超过本次发行前公司股本
总数的 30%。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前本公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，但仍不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    本次非公开发行的募集资金总金额为最终确定的非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额为 49,184,248.00 元。本次非公开发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的
相关规定。

    5、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

    6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
    7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

    关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

    10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

    11、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。
    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                    目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 1
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的...... 3
三、发行对象及其与公司的关系...... 6
四、本次非公开发行方案概要...... 6
五、本次发行是否构成关联交易...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 8
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 9
第二节发行对象基本情况 ...... 10
一、发行对象基本情况...... 10
（一）基本信息...... 10
（二）发行对象控制、投资及任职的其他企业及其主营业务情况...... 10
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ......11
（四）同业竞争和关联交易 ......11
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 12
二、关于胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的说明...... 12
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 13
一、股份认购协议内容摘要...... 13
（一）协议主体、签订时间 ...... 13
（二）认购数量、定价原则、认购价格及认购方式...... 13
（三）支付时间、支付方式...... 14
（四）限售期...... 14
（五）协议生效条件...... 14
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件...... 14
（七）协议的修改和终止...... 15
（八）协议生效前双方责任的特别约定...... 15
（九）违约责任条款...... 15
二、股份认购协议之补充协议内容摘要...... 16
（一）协议主体、签订时间 ...... 16
（二）修订内容...... 16

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金概况...... 17
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 19
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 20
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 20
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 22四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 23
六、本次股票发行相关的风险说明...... 23
第六节公司利润分配政策及其执行情况 ...... 29
一、公司现行利润分配政策及决策机制...... 29
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 31
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报可能存在的风险...... 41
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性...... 41四、本次非公开发行募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 41五、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报拟
采取的措施...... 42六、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 43七、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45

                    释义

    在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

预案/本预案              指  新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股
                              股票预案

本公司/公司/上市公司/发  指  新疆天顺供应链股份有限公司
行人/天顺股份

天顺投资                指  新疆天顺投资集团有限公司

认购对象                指  胡晓玲

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

本次发行、本次非公开发行  指  新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行A股股票的行
                              为

《股份认购协议》        指  《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发
                              行股份认购协议》

《股份认购协议之补充协  指  《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发
议》                        行股份认购协议之补充协议》

定价基准日              指  公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，即
                              2020年5月6日

发行价格                指  16.52元/股，因权益分派实施调整为16.465元/股

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》