新疆天顺供应链股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于对《关于请做好新疆天顺供应链股份有限公
司配股申请发审委会议准备工作的函》
的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年8月5日出具的《关于请做好新疆天顺供应链股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的相关要求，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及其他中介机构，对其中所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会提出的问题详细回复。
除特别说明外，本回复报告所使用的简称与《新疆天顺供应链股份有限公司配股说明书》的含义相同。
目录
问题 1 关于业绩波动......3
问题 2 关于供应链管理业务......26
问题 3 关于未决诉讼......42
问题 4 关于公司治理、内控和财务规范性......50
问题 5 关于实际控制人股份质押 ......55
问题 6 关于本次募投资金的必要性及合理性 ......58
问题 1 关于业绩波动
申请人 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-3 月净利润为 3,574.14
万元、4,345.58 万元、-85.99 万元以及-84.66 万元，其中归母净利润为 3,543.48
万元、4,122.46 万元、580.95 万元以及 281.43 万元，少数股东损益为 30.67
万元、223.13 万元、-666.9 万元以及-366.1 万元。申请人报告期内经营活动产生的现金流净额分别为-3129.18 万元、-7268.69万元、11287.63 万元和-5754.84万元。申请人 2016 年审计报告带强调事项段。请申请人：（1）结合非经常性损
益等情况，进一步说明 2018 年归母净利润同比大幅下滑以及 2019 年 1-3 月归母
净利润同比上升的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除；（2）结合 2019年半年报数据情况，进一步说明 2019 年是否存在业绩亏损的风险，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响；（3）进一步说明 2016 年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债，是否影响报告期三年连续盈利的发行条件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；（4）结合少数股
东持股情况，进一步说明 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-3 月少数股
东损益变动相对于净利润变动的合理性，归母净利润的计算是否准确、完整，是否符合企业会计准则的相关规定；（5）进一步说明经营活动产生的现金流净额大幅波动的原因及合理性；（6）2018 年末应收账款账面余额大幅增加，坏账准备余额降低，进一步说明 2018 年应收账款坏账准备计提是否充分；2018 年年末1-2 年预付账款余额大幅增加，进一步说明账龄超过一年的款项内容及尚未结清的原因，相关减值计提是否充分；进一步说明应收账款及预付账款坏账计提会计政策中存在哪些关键判断和重要估计，这些判断和估计是否谨慎合理以及对2018 年业绩盈亏的敏感性影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合非经常性损益等情况，进一步说明 2018 年归母净利润同比大幅下
滑以及 2019 年 1-3 月归母净利润同比上升的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除
（一）2018 年归母净利润同比大幅下滑的原因及合理性
2018 年，公司营业收入为 94,855.44 万元，同比下降 6.74%，归属于母公司
所有者净利润为 580.95 万元，同比下降 85.91%，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 486.20 万元，同比下降 85.10%。
公司 2018 年及 2017 年的主要经营业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
营业总收入 94,855.44 101,714.10 -6,858.66 -6.74%
减：营业成本 86,058.67 90,872.18 -4,813.51 -5.30%
毛利 8,796.77 10,841.92 -2,045.15 -18.86%
税金及附加 415.84 443.72 -27.87 -6.28%
销售费用 1,443.87 1,362.00 81.87 6.01%
管理费用 2,939.01 1,850.80 1,088.21 58.80%
研发费用 238.71 250.12 -11.41 -4.56%
财务费用 2,561.04 1,673.77 887.28 53.01%
资产减值损失 300.93 885.03 -584.10 -66.00%
加：其他收益 67.96 1,077.26 -1,009.30 -93.69%
投资收益 7.30 - 7.30 100.00%
资产处置收益 -4.12 -84.18 80.06 -95.11%
营业利润 968.52 5,369.58 -4,401.06 -81.96%
加：营业外收入 8.72 0.00 8.72 100.00%
减：营业外支出 515.54 24.58 490.96 1997.40%
利润总额 461.70 5,345.00 -4,883.30 -91.36%
减：所得税费用 547.69 999.42 -451.72 -45.20%
净利润 -85.99 4,345.58 -4,431.57 -101.98%
归属于母公司所有者的净 580.95 4,122.46 -3,541.51 -85.91%
利润
少数股东损益 -666.94 223.13 -890.06 -398.90%
非经常性损益 94.75 859.10 -764.35 -88.97%
其中：政府补助 67.96 1,077.26 -1,009.30 -93.69%
资金占用费 254.72 - 254.72 100.00%
单独进行减值测试的应收 319.38 - 319.38 100.00%
款项减值准备转回
其他营业外收入和支出注 -506.82 -24.44 -482.38 1973.73%
扣除非经常性损益后归属 486.20 3,263.36 -2,777.16 -85.10%
于母公司所有者利润
注：非经常性损益中其他营业外收入和支出为已决案件的预计负债及预计无法收回的赔
偿款。
管理费用及财务费用同比增幅较大，以及计入非经常性损益的其他收益-政府补 助减少、预计负债增加所致。
2018 年公司经营层面的影响业绩变动因素具体分析如下：
（1）外部因素
○1 市场需求影响。2018 年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生
产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管 2018 年三季 度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因 2018 年上 半年影响过大导致全年营业收入及毛利率均有较大幅度的下降。
2016 年至 2019 年 2 季度，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：
数据来源：wind 资讯
2018 年度公司第三方物流、供应链管理业务收入、占比及服务内容如下：
单位：万元
项目 2018 年度 服务内容
收入 比例
第三方物流 37,178.18 39.42% 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类
项目 2018 年度 服务内容
收入 比例
等大宗货物以及发电机、配电箱、机
舱/叶轮、叶片等大件货物
供应链管理 50,264.60 53.30% 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类
其他（物流园区经营、国 6,867.47 7.28% -
际航空、铁路物流服务）
合计 9
