证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2025-053
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于公司实际控制人签署《战略合作协议》《一致行动协
议》暨控制权变更的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、朱江先生系成都水华互联科技有限公司（简称“水华互联”）实际控制人，水华互联系帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“帝欧家居”或“上市公司”）持股 5%以上股东成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”）的控股股东（100%持股）。
2、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2025 年 6 月 5 日签署了
《战略合作协议》，各方本着平等互利的原则，在促进公司可转债转股、一致行动、推动上市公司可转债的有效化解、流动性支持等方面达成战略合作，本协议自签署之日起成立并生效。
3、朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2025 年 6 月 5 日签署了
《一致行动协议》，该协议经各方签署之日起生效。《一致行动协议》签署后，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人，公司实际控制人变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。朱江先生及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司权益比例为 26.46%。
4、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2024 年 1 月 5 日签署的《一致行动
补充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止。
5、上述一致行动关系的变动不涉及相关方各自持股数量的增减变动，亦不
会对公司控制权的稳定性、日常生产经营产生重大影响。
6、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
一、签署《战略合作协议》的基本情况
2025 年 6 月 5 日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署了《战
略合作协议》，各方在推动公司可转债转股、一致行动、推动上市公司可转债的有效化解、流动性支持等方面达成战略合作。具体情况如下：
1、推动公司可转债转股方面：朱江先生承诺自本协议签署之日起 10 个交易日内，将促使水华智云完成截至本协议签署日已持有的全部公司可转债（526,163张）按当前转股价格 5.1 元/股转股。
2、一致行动方面：朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署《一致行动协议》，上市公司实际控制人由刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。任一方拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江先生的意见为准。
3、推动上市公司可转债的有效化解：朱江先生承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。
4、流动性支持：朱江先生将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。
二、签署《一致行动协议》的基本情况
2025 年 6 月 5 日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生为致力于
上市公司长远发展，各方拟在上市公司重大事项决策上形成一致行动，签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人，公司实际控制人由刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。在《一致行动协议》有效期内，任一方拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表
决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江先生的意见为准。
刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2024 年 1 月 5 日签署的《一致行动补
充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止。
三、本次权益变动具体情况
（一）本次权益变动前原实际控制人持有权益情况
本次一致行动关系变动前，根据刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2024 年1 月 5 日签署的《一致行动补充协议（四）》，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生为一致行动人，其合计持有公司权益比例为 23.20%，具体持有情况如下：
股东名称 A 股普通股 （股） 持有权益比例
刘进 31,016,189 7.86%
陈伟 30,055,597 7.62%
吴志雄 30,421,897 7.71%
合计 91,493,683 23.20%
（二）本次权益变动后实际控制人持有权益情况
朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2025 年 6 月 5 日签署了《一
致行动协议》，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人。截止本公告披露日，朱江先生及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司权益比例为 26.46%，具体持有情况如下：
1、单独持有帝欧家居股份的情况
股东名称 A 股普通股（股） 持股比例
朱江及其一致行动人水华 12,870,200
智云/张芝焕（注 2） 3.26%
刘进 31,016,189 7.86%
陈伟 30,055,597 7.62%
吴志雄 30,421,897 7.71%
合计 104,363,883 26.46%
2、合并计算持有帝欧家居股份和可转债可转股部分的情况
A 股普通股 有权转股的可转 合并计算股份与可转债
股东名称 （股） 换公司债券 可转股部分的权益比例
（张）
朱江及其一致行动人水华 12,870,200 1,576,033
智云/张芝焕（注 2） 6.45%
刘进 31,016,189 0 4.57%
陈伟 30,055,597 0 4.43%
吴志雄 30,421,897 0 4.48%
合计 104,363,883 1,576,033 19.93%
注 1：朱江先生系水华互联实际控制人，水华互联系公司持股 5%以上股东水华智云的控股股东（100%持股）。朱江先生与张芝焕签署了《一致行动协议》，水华智云与张芝焕系朱江先生的一致行动人。
注 2：水华智云持有帝欧家居股票 12,870,200 股，持有公司发行的“帝欧转债”526,163
张；张芝焕持有“帝欧转债”1,049,870 张。
注 3：根据《上市公司收购管理办法》规定，对于同时持有公司股份、可转换公司债券的，合并计算权益比例按照：（持有的股份数量+持有的“帝欧转债”对应的股份数量）/（公司已发行的股份总数+公司发行的“帝欧转债”对应的股份总数）计算。
注 4：合计数如与各加数之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。”因此，截至本公告披露日，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有公司26.46%的权益比例，为公司实际控制人。
四、协议主要内容
（一）《战略合作协议》主要内容
甲方：朱江
乙方：刘进/陈伟/吴志雄
第一条 合作内容与方式
(一)推动上市公司可转换债券转股
1. 甲方承诺：自本协议签署之日起 10 个交易日内，甲方应促使水华智云完
成截至本协议签署日已持有的全部上市公司可转债（526,163 张）按当前转股价
格 5.1 元/股转股。
2. 甲方承诺：自本协议签署后，将基于维持上市公司控制权稳定、化解可转债偿付风险的需求，结合上市公司总股本变化情况，敦促水华智云一致行动人张芝焕已持有的可转债（1,049,870 张）动态转股。
3. 甲方履行本条项下义务，应确保甲方（含其支配的水华智云及其一致行动人张芝焕）及乙方合计拥有权益的上市公司股份始终不超过上市公司已发行股份的 30%（相关权益比例计算应以《上市公司收购管理办法》规定为准）。
(二)一致行动
甲方及乙方同意签署一致行动协议共同控制帝欧家居，具体一致行动安排详见双方另行签署的《一致行动协议》。《一致行动协议》生效后，上市公司实际控制人变更为甲方及乙方。在《一致行动协议》有效期内，在任一方拟就帝欧家居经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。
（三）推动上市公司可转债的有效化解
甲方承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。如实现上市公司可转债偿付风险及时有效化解，各方签署的《一致行动协议》期满后，乙方至少两位应继续与甲方签署《一致行动协议》，确保上市公司控制权稳定，续签期限不得短于 24 个月。
（四）甲方将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。
第二条 公司治理安排
1. 各方同意上市公司董事会由 9 名董事组成，甲方有权提名 5 名董事候选
人。
2. 各方同意，上市公司设董事长 1 名，由甲方提名的董事担任。
第三条 违约责任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失
