证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-145
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告
股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
1、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生（以下简称“甲方”）拟将其持有的帝欧家居 29,638,000 股股份（占上市公司目前股份总数的 7.70%）通过协议转让的方式转让给四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川发展基金”、“乙方”）。
2、本次协议转让股份不触及要约收购。
3、本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司于 2022 年 12 月 12 日收到公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟
先生、吴志雄先生与四川发展基金的通知，获悉刘进先生、陈伟先生、吴志雄先
生于 2022 年 12 月 12 日与四川发展基金签订了《股份转让协议》，刘进先生、
陈伟先生、吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方合计转让其持有的公司
29,638,000 股无限售流通股（占公司截止 2022 年 12 月 9 日总股本的 7.70%），
转让价格为 7.452 元/股（按协议签署日前一个交易日公司收盘价的 90%计算），转让价款共计 220,862,376.00 元。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规之规定。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前持有股份 本次增减变动 本次变动后持有股份
股东名称 增减数量 增减比 持股比
股数（股） 持股比例 股数（股）
（股） 例 例
刘进 55,134,789 14.32% -13,780,000 -3.58% 41,354,789 10.74%
陈伟 50,123,597 13.02% -10,050,000 -2.61% 40,073,597 10.41%
吴志雄 46,128,797 11.98% -5,808,000 -1.51% 40,320,797 10.47%
四川发展基金 0 0% 29,638,000 7.70% 29,638,000 7.70%
本次股份转让前，刘进先生持有公司 55,134,789 股股份，占公司总股本的
14.32%，陈伟先生持有公司 50,123,597 股股份，占公司总股本的 13.02%，吴志雄先生持有公司 46,128,797 股股份，占公司总股本的 11.98%，三人为一致行动人合计持有公司 151,387,183 股股份，占公司总股本的 39.32%；本次股份转让完成后，刘进先生持有公司 41,354,789 股股份，占公司总股本的 10.74%，陈伟先生持有公司 40,073,597 股股份，占公司总股本的 10.41%，吴志雄先生持有公司40,320,797 股股份，占公司总股本的 10.47%；三人合计持有公司 121,749,183 股股份，占公司总股本的 31.63%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。
二、转让各方基本情况
1、转让方基本情况
刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留
权，公司控股股东、实际控制人之一。
陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。
吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。
2、受让方基本情况
企业名称 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司（委派代表：宋贵祥）
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 15 日
经营期限 2019 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管
经营范围 理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
经查询，四川发展基金不是失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
2022 年 12 月 12 日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生与四川资本市场纾
困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：甲方 1：刘进；甲方 2：陈伟；甲方 3：吴志雄
乙方（受让方）：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司
协议中，甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称甲方，甲方、乙方各称一方，合称双
方。
第一条 本次转让
1.1 在遵守本协议条款和条件的前提下，甲方同意以 7.452 元/股的价格（按
本协议签署前一个交易日帝欧家居二级市场收盘价的 90%计算）向乙方转让其合计持有的 29,638,000 股帝欧家居股份（约占上市公司总股本的 7.70%），合计股份转让款为人民币 220,862,376.00 元（大写：贰亿贰仟零捌拾陆万贰仟叁佰柒拾陆元）（以下简称“交易总价款”）。
第二条 付款及股份交割
2.1 双方同意，应当按照下述安排进行本次股份转让：
2.1.1 第一步：首期价款支付
鉴于甲方 1 所持部分标的股份已质押，乙方同意在本协议签署后支付首期股
份转让价款 22,400,000.00 元（大写：贰仟贰佰肆拾万元），专项用于归还甲方 1在国泰君安证券股份有限公司的股票质押融资，并解除甲方 1 持有的部分质押于国泰君安证券股份有限公司的股份。双方同意，乙方按如下方式进行首期价款支付：
甲方根据质押股份的实际情况向乙方出具经乙方认可的付款委托函，委托乙方直接向标的股份的质权人支付款项，专项用于标的股份的解质押，乙方在收到付款委托函后 1 个交易日内按照付款委托函的指定账户支付价款。
2.1.2 第二步：质押股份解质押及申请股份转让
（1）乙方按照本协议 2.1.1 条的约定支付完成首期股份转让价款后 2 个工作
日内，甲方应协调标的股份质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的标的股份解质押申请资料，并完成标的股份的解除质押。
（2）标的股份解除质押后的 3 个工作日内，甲方应向深圳证券交易所提起
标的股份转让的申请，乙方对上述事项将全力配合。
2.1.3 第三步：支付税款及股份过户
（1）在取得深圳证券交易所同意本次股份转让的确认函件后 2 个工作日内，
甲方负责支付本次交易涉及的全部税款。
（2）在取得甲方关于本次股份转让的完税凭证之日起 2 个工作日内，甲方
应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的过户申请资料，乙方对上述事项将全力配合。
乙方剩余股份转让价款分两期支付：
（1）第二期价款支付：
在标的股份全部登记至乙方名下之日起 1 个工作日内，乙方应向甲方支付第
二期股份转让价款合计 156,246,603.91 元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾肆万陆仟陆佰零叁元玖角壹分）。
（2）第三期价款支付：
在标的股份登记至乙方名下之日起 6 个月内，乙方向甲方合计支付第三期股
份转让价款 42,215,772.09 元（大写：肆仟贰佰贰拾壹万伍仟柒佰柒拾贰元零角玖分）。
2.2 指定银行账户信息
乙方根据本协议 2.1.4 向甲方支付的全部价款应支付至甲方指定的银行账户
第三条 双方的陈述和保证
3.1 甲方的陈述和保证：
3.1.1 甲方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全
民事权利能力和行为能力；
3.1.2 甲方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束
力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
3.1.3 本协议在签署和交付后构成甲方合法、有效和有约束力的义务，并可
根据其条款对甲方执行；
3.1.4 甲方对标的股份拥有合法、有效、完全的处置的权利和所有权，对于
标的股份尚存在质押的，甲方应负责在过户前解除质押。不存在任何与标的股份有关的、或使上市公司或甲方有义务出售标的股份的协议、安排或承诺。标的股份不存在任何代持或类似安排，除上市公司已公开披露的情况外，亦不存在质押、抵押等产权负担，或任何其他第三方权利。在完成本次交易后，乙方将对其持有的上市公司股份拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
3.2 乙方的陈述和保证：
3.2.1 乙方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全
民事权利能力和行为能力；
3.2.2 乙方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束
力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
3.2.3 乙方已经过内部审议同意本次股份转让，并已获得本次股份转让所涉
及的所有必要批准、同意和许可。
3.2.4 乙方受让标的股份的资金来源为合法的自有或自筹资金。
第四条 保密事项
除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
第五条 违约与救济
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