帝欧家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：464,712股，占目前公司股本总额的0.12%，占公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的4.24%。
2、因4名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予限制性股票的
对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和拟授予限制性股票的激励对象在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
5、2017年11月10日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。
6、2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本133,365,148股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。
2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至10,955,990股。
8、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的464,712股限制性股票进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A股）
3、回购数量
4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为464,712股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为6,108,882股，激励对象人数为60人。
4、回购价格及定价依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票的回购注销三、回购价格的调整方法”：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。）
（2）派息
P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
同时，根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期三、本激励计划的限售期”：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2017年度的现金分红均由公司代管，未实际发放，因此调整后的每股限制性股票回购价格=21.33÷（1+0.7）÷(1+0.7)=7.38元/股。
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币3,429,574.56元，资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
项目 本次变动前 本次变动股 本次变动后
数量（股） 比例 份数（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 157,351,237 40.83% - 157,351,237 40.87%
有限售条件股份 228,074,039 59.17% -464,712 227,609,327 59.13%
首发前限售股 156,330,757 40.56% - 156,330,757 40.61%
股权激励限售股 6,573,594 1.71% -464,712 6,108,882 1.59%
高管锁定股 1,085,373 0.28% - 1,085,373 0.28%
合计 385,425,276 100.00% -464,712 384,960,564 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定。由于4位激励对象因离职不再具备激励资格，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票464,712股。
七、法律顾问意见
综上所述，北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会
2019年3月30日
