证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-015
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 鉴于本公司受让标的公司股份事项尚需履行标的公司股东会审议通过（即标的公司其他股东放弃优先受让权）等相关程序。如相关程序未履行完毕，则本次交易将无法达成，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
截至本公告披露日，标的公司尚未召开股东会审议上述事项。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务，并在公司指定信息披露媒体上刊登。
2. 标的公司过去一年一期净利润均为负值，且标的公司 2025 年度经营业绩
预计为亏损状态。如未来标的公司实现业绩低于预期或者净利润不能扭亏为盈，则标的公司将面临较大的业绩压力，进而对本公司的投资收益产生不利影响，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
3. 标的公司若面临产能不足，将直接导致订单交付延迟，无法满足重大客户下游的数据中心等快速增长的需求，从而引发重大客户流失与市场份额下降的风险，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
4. 标的公司上游主要为光芯片、电芯片及光学元器件等。如果行业上游核心物料产能瓶颈始终无法突破，无法有效保证对标的公司的供应，则标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
5. 标的公司收入主要来自少数几个重大客户，若重大客户的产品出货不及
预期或者重大客户下游的服务器与数据中心资本开支放缓，都将直接导致标的公司配套的光模块需求同步下滑，标的公司订单缩减、出货量不及预期，进而引发销售收入与利润下滑，敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或者“世嘉
科技”）于 2026 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于签署<股权转让协议>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易背景
2025 年 12 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于签署<苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议>与<关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之 B5 轮股东协议>的议案》，即：本公司将通过增资扩股及受让标的公司创始股东嘉兴和同智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“创始股东”或者“嘉兴和同”）部分股权方式取得光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下简称“标的公司”“目标公司”或者“光彩芯辰”）共计 20%股权，交易对价为 27,500.00 万元，具体详见本公司
于 2025 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公
告编号：2025-072）。
截至本公告披露日，本公司已向标的公司支付了 27,500.00 万元增资款；其次，标的公司已就投资协议项下的投资事宜完成了相关的工商变更登记手续，工商变更登记完成后，本公司持有标的公司 20%的股权。
（二）本次交易概述
2026 年 3 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于签署<股权转让协议>的议案》，即在完成本公司投资标的公司 20%股权的基础上，公司拟进一步增加对标的公司的投资，并拟与标的公司股东金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝集团”）签署《金帝联合控股集团有限公司与苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），即金帝集团拟将其持有的标的公
司 5,291,005.55 元注册资本（占标的公司总股本比例为 6.9365%）以 13,000 万元
的价格转让给本公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
本次交易完成前，金帝集团持有标的公司 12,210,012.80 元注册资本，对应持股比例为 16.0072%；本公司持有标的公司 15,255,604.07 元注册资本，对应持股比例为 20.0000%。
本次交易完成后，金帝集团持有标的公司 6,919,007.25 元注册资本，对应持股比例为 9.0708%；本公司持有标的公司 20,546,609.62 元注册资本，对应持股比例为 26.9365%。
本次交易完成后，标的公司仍然是本公司的参股公司，尚不构成合并报表的条件。
（三）两次交易的估值情况
本公司对标的公司的投资分为两个阶段：
一是上市公司出资 27,500.00 万元对标的公司进行增资，同时标的公司创始股东以总价 1 元的价格补偿 6.7934%的标的公司股权给上市公司（以下简称“前次交易”）。
二是上市公司以 13,000.00 万元的交易对价收购标的公司股东金帝集团所持有的标的公司 6.9365%股权。
两次交易的估值情况及估值较标的公司2025年9月30日账面净资产的增值率如下所示：
上市公司出 上市公司获得 估值较标的公司
交易阶段 资金额 标的公司股份 估值 2025年9月30日 备注
（万元） 比例 （万元） 账面净资产的增
值率
27,500.00 13.2066% 208,229.22 548.87% 上市公司对标的公
司进行增资。
前次交易 创始股东以总价 1
-- 6.7934% -- -- 元 的 价 格 补 偿
6.7934%股权给上
市公司。
前次交易 27,500.00 20.0000% 137,500.00 328.47% 前次交易的综合估
小计 值情况
上市公司出 上市公司获得 估值较标的公司
交易阶段 资金额 标的公司股份 估值 2025年9月30日 备注
（万元） 比例 （万元） 账面净资产的增
值率
上市公司收购标的
本次交易 13,000.00 6.9365% 187,414.40 484.01% 公司股东金帝集团
持有的标的公司股
份。
前次交易与本 40,500.00 26.9365% 150,353.61 368.52% 前次交易与本次交
次交易合计 易的综合估值情况
（四）本次交易估值的合理性说明
本次上市公司收购标的公司股东金帝集团所持有标的公司股份的估值为
187,414.40 万元，较标的公司 2025 年 9 月 30 日账面净资产的增值率为 484.01%，
本次交易估值的合理性如下：
1. 本次交易的估值参考了标的公司最近三轮（B3、B4、B5）的融资协议估
值。
2022 年 8 月，标的公司实施了 B3 轮融资，该轮融资完成后的投后估值为
18.07 亿元；2024 年 4 月，标的公司实施了 B4 轮融资，该轮融资完成后的投后
估值为 18.07 亿元；2025 年 12 月，标的公司实施了 B51轮融资，该轮融资完成
后的投后估值为 20.82 亿元。本次收购金帝集团老股的估值在上述市场化估值的
合理范围内。
2. 近期标的公司的产品结构及订单变化情况
2025 年 8 月，上市公司对标的公司完成尽职调查之后，与创始股东就前次
交易的估值金额达成一致。本次交易时间距离 2025 年 8 月已超过 6 个月，从 2025
年第四季度开始，标的公司来自海外客户的高毛利率的光模块产品（800G 以上）
出货量及订单情况开始发生变化，具体如下：
（1）标的公司高毛利率的光模块产品（800G 以上）出货量开始增加。
2025 年第一季度至 2026 年 1-2 月期间，标的公司产品结构变化情况
产品类型 2025 第一季度 2025 第二季度 2025 第三季度 2025 第四季度 2026 年 1-2 月
1 B5 轮融资系本公司出资 2.75 亿元对标的公司进行增资，具体详见本公司于 2025 年 12 月 30 日在指
定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-072）。
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
400G 以下 -10% 45% -10% 43% -10% 14% -12
