苏州市世嘉科技股份有限公司
关于回购注销预留授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月19日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。
7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格
9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。
10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。
11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股，本次回购注销事项尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、关于回购注销预留授予的部分限制性股票的说明
1、回购原因
鉴于公司预留授予的激励对象王健因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授
除限售的限制性股票。
2、回购数量
公司预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将回购注销限制性股票共计1.00万股。
3、回购价格
公司预留部分授予的限制性股票登记完成后，不存在派息等事项，因此本次回购价格为预留部分限制性股票的授予价格。根据公司于2018年6月5日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。
故，本次回购价格为14.47元/股。
4、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 （＋，－） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 75,690,896 67.45% -10,000 75,680,896 67.45%
非流通股
高管锁定股 167,550 0.15% 167,550 0.15%
首发后限售股 24,079,146 21.46% 24,079,146 21.46%
股权激励限售股 1,359,200 1.21% -10,000 1,349,200 1.20%
首发前限售股 50,085,000 44.63% 50,085,000 44.64%
二、无限售条件流通股 36,525,859 32.55% 36,525,859 32.55%
三、总股本 112,216,755 100.00% -10,000 112,206,755 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票按当时的授予价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对预留授予的部分限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票按授予价14.47元/股的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。
七、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销预留授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
本次回购注销预留授予的限制性股票事项尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过方可实施。
九、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十日
