苏州市世嘉科技股份有限公司
关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。
7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
9、2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对
10、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股。本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施。
二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明
1、回购原因
鉴于公司首次授予的激励对象曹娟娟、季俊杰2人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计5.20万股。
3、回购价格
鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股，具体计算方式如下：
P＝P0-V＝18.29元-0.20元=18.09元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格； V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
4、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股本性质 减（＋，－）
股份数量（股）占总股 限制性股票 股份数量（股）占总股
本比例 回购注销 本比例
一、限售条件流通股/ 82,367,005 73.37% -52,000 82,315,005 73.35%
非流通股
首发前限售股 50,085,000 44.61% 50,085,000 44.63%
首发后限售股 30,102,755 26.81% 30,102,755 26.83%
股权激励限售股 2,166,000 1.93% -52,000 2,114,000 1.88%
高管锁定股 13,250 0.01% 13,250 0.01%
二、无限售条件流通股 29,901,750 26.63% 29,901,750 26.65%
三、总股本 112,268,755 100.00% -52,000 112,216,755 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对
职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。
七、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
八、其他事项说明
本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2018年第五次临时股东大会审议通过方可实施。
九、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月三十日
