苏州市世嘉科技股份有限公司
（江苏省苏州高新区塘西路 28 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
（2014 年 3 月 17 日报送）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼）
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
不超过 2,000 万股（包括拟公开发行新股数及公司股东拟公开发
售股份数）
拟公开发行新股数量
不超过 2,000 万股，具体公开发行新股数量根据募集资金投资项
目所需资金总额、发行费用以及发行价格确定
拟公开发售股份数量
不超过 800 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的
因素。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 元
预计发行日期 2014 年 月 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过 8,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投、
姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自本公司股票上市之日起
三十六月内，不转让或者委托他人管理其于 2012 年 11 月 5 日自
实际控制人之一韩裕玉处受让的股份，也不由本公司回购该部分
股份，以上股份共 414.00 万股，占本公司总股本的 6.90%；除上
述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
让或者委托他人管理，也不由本公司回购。
3、公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由
本公司回购该部分股份。
4、同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、
姚跃文还承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超
过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总
数的比例不超过 50%。
5、公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上
市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年内，如减持
发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司
董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除
息事项的，发行价应做相应调整。
6、直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承
诺：公司上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年
内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不
会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上
市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。
保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司
签署日期 2014 年 月 日
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由
本公司回购该部分股份。
公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投、姚跃文、郑颖
颖、王新尚、吴峻承诺：自本公司股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托
他人管理其于 2012 年 11 月 5 日自实际控制人之一韩裕玉处受让的股份，也不由
本公司回购该部分股份，以上股份共 414.00 万股，占本公司总股本的 6.90%；
除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理，也不由本公司回购。
公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承
诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人
股票总数的比例不超过 50%。
公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后 6 个月内，
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后
两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司
董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调
整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收
入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后
6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁
定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不会
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息
事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
（一）实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股
票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），公司实际控制人将启动稳定公司
股价预案。
2、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明承诺其将依据《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件情况下，
在启动条件成就后 5 个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范
围、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定提前公告。
3、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明合计单次用于股份增持的资金不
少于 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，资金来源
为自筹资金。
4、如韩裕玉、王娟及韩惠明未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后
年度应付韩裕玉、王娟及韩惠明的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累
计金额达 1,000 万元止。
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
（二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价
预案
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级
管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）实际控制人增持股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为
准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
（2）实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。
2、公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的规
定，在不影响公司上市条件的前提下，在有关股价稳定措施条件成就后 5 个交易
日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等），
公司应按照相关规定提前公告。
3、单次使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一年度从公司
领取的税后薪酬 30%的资金用于稳定股价。
4、公司已承诺，对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包
括独立董事）、高级管理人员，将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高
级管理人员已作出的稳定股价承诺。
5、如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以
后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直
至累计金额达其上一年度税后薪酬的 30%止。
（三）公司关于上市后三年内稳定股价预案
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、下列任一条件发生时，公司将在符合相关法律法规要求的前提下，对公
司股票进行回购：
（1）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日（以公司公告的
实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
（2）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触
苏州市世嘉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
发。
3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个
交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将
在股价稳定措施条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议
后公告。
4、
