证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-017
厦门万里石股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议
于 2025 年 4 月 14 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2025 年 4 月
21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦 8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司
截止 2024 年 12 月 31 日财务状况、资产价值及 2024 年年度的经营成果，同意本
次计提信用减值准备及资产减值准备事项。
《关于公司 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《公司 2024 年总经理工作报告的议案》；
公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《2024 年总经理工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司 2024 年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在 2024 年度的工作情况。
《 公 司 2024 年度董事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在 2024年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会经审议认为：公司编制的《2024 年年度报告》真实、准确、完整地反应了公司 2024 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2024 年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2024 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员
会履行监督职责情况报告的议案》；
董事会对会计师事务所 2024 年履职情况进行了评估：认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》、《审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
6、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，对在任独立董事 2024 年度的独立性情况进行了审议和评估，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 127,723.31 万元，较上年同期增加 0.67%；全
年实现利润总额-8,252.45 万元，亏损同比增加 62.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,444.10 万元，亏损同比增加 53.53%。经审议，董事会认为《公司 2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司 2025 年度财务预算报告》；
董事会经审议认为：该预算报告是公司在总结 2024 年实际经营情况及充分考虑了公司 2025 年所面临的市场环境和业务发展计划，结合发展战略审慎编制的。预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
董事会认为，公司 2024 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2024 年度内部控制评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
11、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润 -54,440,969.76 元；截至 2024 年 12 月 31 日，公
司合并报表未分配利润为 99,250,859.03 元，母公司报表未分配利润为-1,550,613.79 元。
鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末累计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
12、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
2024 年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2025 年度公司内部非独立董事薪酬按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬，其 2025 年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩；独立董事津贴实行独立董事津贴制，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定 2025 年度独立董事津贴为 9万元。
本议案所有董事回避表决，尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
13、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，薪酬与考核委员会对公司 2025 年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬及其他福利根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果确定。
公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
14、审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
根据《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的 84 名激励对象及预留授予股票期权的 20 名激励对象对应第三个行权期已获授但尚未行权的 190.00 万份股票期权不得行权，由公司注销。
律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》
详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
15、《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据本激励计划等相关规定，鉴于本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8 名获授限制
