证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-030
厦门万里石股份有限公司
关于变更注册资本、企业类型
及修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、企业类型及修订<公司章程>部分条款的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
鉴于公司已于2024年4月14日完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中8名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计34.50万股回购注销登记手续，公司股本总额由226,964,695股减少至226,619,695股。此事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2024]000019号《验资报告》。
二、变更企业类型的相关情况
鉴于公司首次公开发行上市前外资股东FINSTONE AG、连捷资本（香港）有限公司所持公司的全部股份已经减持完毕。截至本公告披露日，公司已无境外（含台港澳）发起人股东。同时，根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号），核准公司非公开发行不超过25,814,695股新股。本次发行后，公司董事长胡精沛先生成为公司的控股股东、实际控制人。
为使公司登记的企业类型与实际情况相符，结合最新股东情况，公司拟向市场主体登记申请办理企业类型的变更登记手续，将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以市场主体登记核准的内容为准。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，完善公司管理制度，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《厦门
万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，修
订前后内容对照如下：
原公司章程 新公司章程
第六条 公司注册资本为人民币22,696.4695 第六条 公司注册资本为人民币22,661.9695
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为22,661.9695万股， 第二十条 公司股份总数为22,661.9695万股，公司股本结构为普通股22,661.9695万股，其 公司股本结构为普通股22,661.9695万股，其
他种类股0股。 他种类股0股。
第九十五条 公司股东大会对利润分配方案
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
会结束后2个月内实施具体方案。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利事项。
（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润 第一百七十三条 公司利润分配的原则和政分配政策，采取现金、股票方式或其他合法 策为：
方式分配股利。 （一）利润分配原则
公司实施利润分配，应当遵循以下规定： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
（一）公司的利润分配应重视对投资者 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
的合理投资回报； 并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监
（二）报告期内盈利但公司董事会未做 事会和股东大会对公司利润分配政策的决策出现金利润分配预案的，应说明原因以及未 和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和用于分红的资金留存公司的用途。独立董事 中小股东的意见。
应当对此发表独立意见； 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利
（三）股东违规占用公司资金情况的， 润分配：
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或
偿还其占用的资金。 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
（四）公司可根据实际盈利情况进行中 保留意见；
期现金分红； 2、当年末资产负债率高于 70%；
（五）每年以现金方式分配的利润不少 3、当年经营性现金流净额为负；
于当年实现的可分配利润的百分之十。 4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 （二）利润分配方式
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 方式分配股利；在利润分配方式中，现金分证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 红优先于股票股利，公司具备现金分红条件政策的议案需由三分之二独立董事和董事会 的，应优先采用现金分红的方式分配股利。过半数董事审议通过后通过，才能提交股东 在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提大会审议，公司应当在定期报告中披露调整 下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，
的原因。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、现金股利分配条件及分配比例
公司当年实现盈利、可供分配利润为正的前
提下，根据《公司章程》的规定在依法弥补
以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积
金后进行利润分配，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司每一年度以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、发放股票股利的条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
2、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会对具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营 造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现
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