证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-053
厦门万里石股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规与规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，现拟对公司治理结构作如下调整：
公司将不再设置监事会，原监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规章的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会即停止履职，监事自动解任。公司《监事会工作规则》等涉及监事会相关制度将同步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的条款亦不再适用。
公司已就上述调整情况与现任监事进行了充分沟通。公司全体监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任期内为公司治理与发展所做出的贡献表示诚挚感谢。
二、《公司章程》修订情况和对照
根据上述变更及修改事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原公司章程 新公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
制订本章程。
定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责
任的企业法人。公司全部资产分为等额股份，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公
股东可以起诉股东、公司董事、总经理和其他高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公
理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三章 发起人、股份和注册资本 第三章 股份
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据
根据需要，经股东大会批准并经国务院授权的公 需要，经股东会批准并经国务院授权的公司审批部门司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 批准，可以设置其他类别的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同次发行的同种类股票，每股的发行 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认的股份，每股应当支付相同价额。发起人缴纳股 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
款后，不得抽回股本。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 22,661.9695 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为22,661.9695万
司股本结构为普通股 22,661.9695 万股，其他种类 股，公司股本结构为普通股22,661.9695万股，其他
股 0 股。 类别股0股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公
司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本； 列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份。
