证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-060
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议
于 2021 年 9 月 26 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2021 年 9 月
29 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通
讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 9 人，实际出席的董事 9 人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关<终止协议>的议案》；
经审议，董事会同意终止前次非公开发行股票事项，并就 2020 年 11 月 16
日，公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避
表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 30,000,000 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（6）限售期安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（7）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为不超过 46,950.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（9）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（10）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
4、审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5、审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
6、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》；
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
自 2015 年 12 月首次公开发行股票并上市后，公司最近五个会计年度不存在
通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金的情况，公司前次募
集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行认购对象厦门哈富矿业有限公司系胡精沛先生全资控股企业，胡精沛先生为公司董事长、第一大股东。因此，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
9、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》；
经审议，董事会同意公司与本次非公开发行 A 股股票的发行对象哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10、审议通过《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
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