证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2025－014
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于拟收购湖北东神天神实业有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金 18,080.52 万元收购湖北天神实业股份有限公司（以下简称“天神实业”）全资子公司湖北东神天神实业有限公司（以下简称“东神天神”）51%的股权。本次交易完成后，公司将持有东神天神 51%股权，东神天神将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会已于近日出具了《市政府国资委关于收购湖北东神天神实业有限公司 51%股权的核准意见》，原则同意公司收购东神天神 51%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：湖北天神实业股份有限公司
法定代表人：杨军
统一社会信用代码：91420304271750241N
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：3,000 万元
住所：郧县城关镇城北东路 67 号
成立日期：1994 年 06 月 28 日
经营范围：货物运输（持有效许可证经营）；对外投资、汽车零部件、木粉、谷壳、塑料包装袋（非食品包装适用）生产、销售；房地产项目的投资。
天神实业与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
（一）本次交易标的为东神天神 51%股权
（二）标的公司基本情况
名称：湖北东神天神实业有限公司
统一社会信用代码：914203046951338456
注册地址：湖北省十堰市郧阳区城关镇城北东路 67 号
法定代表人：王燕峰
注册资本：2,665 万元
成立时间：2009 年 11 月 05 日
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
（三）标的公司股东情况
天神实业持有东神天神 100%股权。
（四）本次交易完成前后标的公司的股权对比如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
湖北凯龙化工集 - - 1,359.15 51.00%
团股份有限公司
湖北天神实业股 2,665.00 100.00 1,305.85 49.00%
份有限公司
合计 2,665.00 100.00% 2,665.00 100.00%
（五）标的公司主要财务数据
截至目前，东神天神近两年的基本财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 21,486.85 23,143.62
负债总额 10,709.81 15,859.22
应收款项 10,986.68 13,412.91
所有者权益 10,777.04 7,284.40
2024 年度 2023 年度
营业收入 25,732.31 28,813.86
营业利润 4,214.39 2,861.40
净利润 3,579.80 2,226.80
经营活动产生的现金流量净额 备注 3 924.14
备注 1.2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
备注 2. 2024 年净利润 3,579.80 万元，该数据尚未按公司的会计政策进行审
计调整，标的公司纳入公司合并范围后，其会计政策及会计估计将与公司保持一致；
备注 3. 标的公司 2024 年度未编制现金流量表，2023 年度现金流量表数据
系标的公司应审计机构审计要求编制。标的公司纳入公司合并范围后，将按《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致，编制财务报表。
（六）交易标的资产评估情况
公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对东神天神以 2024 年 08 月 31 日
为基准日进行了资产评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北东神天神实业有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0205 号），本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对资产基础法、收益法两种评估方法结
果的分析，最终采用收益法的评估结论。在评估基准日 2024 年 8 月 31 日持续经
营前提下，经采用收益法评估后的东神天神股东全部权益价值为 35,452.00 万元，评估结果与净资产账面值比较，增值 25,508.96 万元，增值率 256.55%。
（七）交易标的权属状况说明
东神天神股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
（八）与公司的关联关系及往来情况
公司与东神天神不存在关联关系。公司不存在为东神天神提供担保、财务资助、委托东神天神进行理财的情况，东神天神亦不存在占用公司资金的情况。公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司向东神天神销售硝酸铵产品。
（九）东神天神未被列入失信被执行人。
（十）截止目前，东神天神不存在为其他人提供担保的情形。
四、本次交易的资金来源和定价依据
（一）资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
（二）定价依据：
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（北方亚事评报字
[2025]第 01-0205 号），以 2024 年 08 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评
估结果。在评估基准日 2024 年 8 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后
的湖北东神股东全部权益价值为 35,452.00 万元，经交易双方协商，最终确定本次标的公司 51%股权估值为人民币 18,080.52 万元。
五、拟签订交易协议的主要条款
甲方：湖北凯龙化工集团股份有限公司
乙方：湖北天神实业股份有限公司
丙方：湖北东神天神实业有限公司
（一）股权转让
乙方向甲方转让的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担的占丙方注册资本 51%股权(以下简称“标的股权”，对应出资额为 1.359.15 万元)。
（二）转让对价及支付
甲方、乙方一致同意本次股权转让价格以丙方全部股东权益评估值×乙方所转让丙方的股权比例 51%，即人民币 18,080.52 万元。
《股权转让协议》签署生效后 10 个工作日内甲方向乙方指定的银行账户支
付 20%款项，即人民币 3,616.10 万元；本次股权转让工商变更登记完成后 10 个
工作日内，甲方向乙方支付 30%股权转让款，即人民币 5,424.16 万元；2026 年
01 月 31 日前，甲方向乙方支付 40%股权转让款，即人民币 7,232.21 万元；2028
年 4 月 30 日前甲方向乙方支付 10%股权转让款，即人民币 1,808.05 万元。本次
股权转让所涉及的相关税费按依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
（三）业绩承诺及补偿
乙方承诺丙方在 2025 年、2026 年、2027 年实现的净利润不低于 3,376.32 万
元、3,477.61 万元、3,477.61 万元，三年实际的净利润不低于人民币 1,0331.54 万元。利润承诺期内每个会计年度结束后，如丙方的实际净利润小于承诺净利润，则乙方向公司补偿前述差额的 51%。
如丙方在利润承诺期的合计实际净利润金额超过乙方承诺合计净利润金额时，公司同意按照超出部分的 60%奖励给乙方。
（四）涉及交易的其他安排
1．丙方的董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名董事，乙方推荐 2 名
董事，董事长由甲方推荐人员担任；丙方监事会由 3 名监事组成，其中甲方推荐
1 名监事任监事长，乙方推荐 1 名监事，职工监事 1 名；丙方总经理由乙方推荐，
董事长提名；财务总监由甲方推荐，董事长提名；其他副总及职数由丙方章程约定。
2．公司向乙方支付第一笔股权转让款人民币 3,616.10 万元后，敦促乙方尽快办理工商变更登记手续，公司积极配合。
（五）其他约定事项
各方确认：股权转让后，丙方严格按《公司法》及丙方公司章程规定履行其股东、董事、监事及高级管理人员的权利及义务。
六、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
公司通过收购股权的方式实现对东神天神的控制，进一步扩大公司工业炸药生产规模及省内民用爆破器材的市场份额，提升公司在民用爆破器材行业的实力，并形成公司重要的利润增长点。
虽然公司就本次股权收购方案进行了充分沟通并达成了一致，但各方能否按照协议约定
