证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-066
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订
稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票；同时，公司因实施股权激励导致
目前总股本已发生变化，因此，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》及《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。其中，《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》主要根据邵兴祥放弃本次发行认购的情况，将 2023
年 3 月 30 日披露的《关于公司本次向发行 A 股股票涉及关联交易的公告》中涉
及邵兴祥部分去除，其他内容不变；根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2023 年 3 月 29 日，公司与控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥分别签
订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，中荆集团、邵兴祥拟以现金认购公司本次发行的股份，上述交易构成关联交易。
2023 年 8 月 23 日，根据相关法律法规的规定，公司与邵兴祥签订了《<关
于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议》，邵兴祥先生决定自愿放弃并不再参与本次认购。公司与中荆集团签订的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》继续有效，中荆集团仍将继续参与本次发行认购。
上述方案调整后，与本次发行认购相关的关联交易情况如下：
（一）关联交易基本情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行 A股股票不超过 117,371,650 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，对应募集资金总额不超过 85,000 万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，截至本预案公告日，尚未确定本次发行除中荆集团外的发行对象。
中荆集团的认购方式及拟认购金额如下表所示：
序号 认购对象 认购方式 拟认购金额（万元）
1 中荆集团 现金 不低于人民币 5,000 万元且不高于 12,000
万元（上下限均含本数）
（二）关联关系
截至本公告披露日，中荆集团持有公司股份 59,792,682 股，持股比例为15.28%，为公司控股股东，其认购本次发行股份构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十三次会议、国资主管部门及公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发
生变化，因此，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据公司 2023
年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行 A 股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 中荆投资控股集团有限公司
注册地址 荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金中心 1 幢 8 楼）
法定代表人 肖为
注册资本 10 亿元
统一社会信用代码 9142080034345651XG
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015 年 6 月 16 日
经营期限 2015 年 6 月 16 日至无固定期限
股权投资及管理；对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应
经营范围 业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理；
短期财务性投资；资本投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
中荆集团的股权结构如下图所示：
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
中荆投资控股集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的经营情况
中荆集团成立于 2015 年 6 月 16 日，作为市级国有资本投资运营公司，主要
负责全市产业基金组建管理、产业股权投融资、国有资本运营等，推动荆门市七大主导产业发展。公司经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及
管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,579,440.11
负债总计 1,046,552.07
所有者权益合计 532,888.03
利润表项目 2022 年度
营业收入 585,301.71
营业利润 24,108.23
净利润 27,451.17
注：上表数据为中荆集团 2022 年度经湖北方正会计师事务有限公司审计的合并报表财务数据。
（五）关联关系
截至本公告披露日，中荆投资持有公司股份 59,792,682 股，持股比例为15.28%，为公司控股股东。
（六）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，中荆集团未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
附条件生效的股份认购合同的具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于电子雷管生产线技术改造项目、年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产均得到较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况得到改善，从而可增强公司抵御财务风险的能力。募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第八届董事会第二十八次会议审议的本次发行涉及关联交易的相关议案发表事前认可意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A 股股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意将《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第八届董事会第二十八次会议审议的向特定对象发行 A 股股票及本次发行涉及关联交易的相关议案发表独立意见如下：
1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象发行股票认购对象资格；
2、公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，定价公允，
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