002781 深市 奇信退

证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2021-053
              深圳市奇信集团股份有限公司

    关于与控股股东签订借款补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23 日召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。经双方友好协商一致，公司拟与控股股东新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）签订借款补充协议，借款期限由借款划转至公司账户之日起 12 个月内变更为由借款划转至公司账户之日起 2 个月内，借款协议其余内容保持不变。

    新余投控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事、监事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：新余市投资控股集团有限公司

    2、法定代表人：张浪平

    3、成立日期：2010 年 5 月 24 日

    4、注册资本：人民币 93,300 万元

    5、注册地址：江西省新余市渝水区钟灵大道 99 号（新宜吉合作示范区管理
委员会办公楼 1013 室、1014 室

    6、统一社会信用代码：913605005560083073


    7、经营范围：城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发、政府工程代建、工程招标、房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、新余投控股东情况：

  序号                      股东名称                          持股比例

    1            新余市国有资产监督管理委员会                        98.61%

    2            中国农发重点建设基金有限公司                          1.39%

    新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）为新余投控的控股股东、实际控制人。

    新余投控直接持有公司 29.99%股份，为公司控股股东。新余市国资委为公
司实际控制人。

    9、新余投控主要财务数据

                                                              单位：人民币万元

                        2020 年 12 月 31 日              2021 年 3 月 31 日

    资产总额                      6,148,360.00                  6,206,430.93

    负债总额                      3,888,328.69                  3,841,724.51

    股东权益                      2,260,031.32                  2,364,706.42

                            2020 年度            2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

    营业收入                          12,286.67                        835.48

    利润总额                          1,512.99                    -5,434.82

    净利润                            1,512.99                      4,212.92

    上述 2020 年度财务数据已经新余青云联合会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年一季度的财务数据未经审计。

    三、关联交易变更后的条款

    借款期限：自借款划转至公司账户之日起 2 个月内。

    四、交易的定价政策与定价依据

    本次签订借款补充协议仅为对借款期限的修订，不涉及重新定价。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次公司与控股股东签订借款补充协议，系双方进行友好协商一致的结果，不会对公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。


    六、累计与该关联人发生的关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，公司及子公司与新余投控及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 30,031,500.00 元（不包括本次交易）。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    1、关于与控股股东签订借款补充协议暨关联交易的事前认可意见

    公司就前期与控股股东新余市投资控股集团有限公司签订的借款协议签署借款补充协议，是在落实原交易约定的基础上，经双方友好协商一致的结果。本次补充协议为对借款期限的修订，不涉及重新定价，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

    综上所述，我们同意将该议案提交至第四届董事会第十三次会议审议，关联董事应对该议案进行回避表决。

    （二）独立意见

    1、关于与控股股东签订借款补充协议暨关联交易的独立意见

    公司本次与控股股东新余市投资控股集团有限公司签订的借款补充协议，是在落实原交易约定的基础上，经双方友好协商一致的结果，不会对公司正常经营产生重大不利影响。协议的条款及签署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。

    综上所述，我们一致同意本次与控股股东签订借款补充协议暨关联交易事项。

    八、备查文件

    1、《第四届董事会第十三次会议决议》

    2、《第四届监事会第九次会议决议》

    3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
    4、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

深圳市奇信集团股份有限公司董事会
        2021 年 7 月 12 日