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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2026-009
北京三夫户外用品股份有限公司
关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺进展
暨签订补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）于 2026 年 2 月 12
日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与贵州鹰极体育旅游有限责任公司签订补充协议的议案》。公司户外用品业务持续增长，为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，董事会同意与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下简称“鹰极体育”或“目标公司”）及相关方签订补充协议，约定公司尚未支付鹰极体育的 300 万元（人民币，以下同）投资款项不再进行支付，持股比例按照投前估值重新进行计算，即由 55%变更为 47.82%；同时，鹰极体育项目因受到公共卫生事件以及房地产政策、土地规划等影响，
南京安全教育基地项目未能如期开展。截至 2025 年 2 月 28 日，公司支付认缴出资款共计 700
万元，未能按照协议全额支付投资款项。按照协议约定，公司全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。
一、业绩承诺及完成情况概述
公司于 2022 年 4 月 20 日与鹰极体育及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治（以下称“原
始股东”）就股权转让及增资相关事项达成合作协议，公司以自有资金 200 万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育 16.92%股权，并向鹰极体育增资 1,000 万元（其中用于南京安全教育基地项目资金不低于 450 万元），占鹰极体育 45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育 55.00%股权，成为鹰极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。
根据公司与鹰极体育原始股东签订的《股权转让及增资协议》，在三夫户外未违约的情况下，原始股东承诺鹰极体育 2022 年至 2024 年经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润累计分别为 180 万元、380 万元、600 万元。若鹰极体育未能达到协议约定的业绩承诺，公司有权选择现金或股权进行业绩补偿。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对鹰极体育各年度财报进行审计，经确认 2022
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年至 2024 年度实际扣除非经常损益后鹰极体育归属于股东的净利润累计分别为：-63.72 万
元、-69.1 万元、-209.97 万元，触发业绩承诺补偿。详见公司于 2025 年 4 月 26 日在巨潮资
讯网披露的《关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺现情况的专项说明》（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2025-021）。
二、业绩承诺进展及签订补充协议情况
考虑到公司户外产品业务持续增长，为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，全力发展户外产品业务。鹰极体育及其南京项目受到公共卫生事件以及房地产政策、土地规划等影响，公司未能按照《股权转让及增资协议》约定期限全额支付投资款项，按照协议约定，公司将全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。经过与鹰极体育及其原始股东协商，公司将与鹰极体育及其原始股东签订补充协议，公司尚未支付的 300 万元投资款项不再进行支付，持股比例按照《股权转让及增资协议》中的投前估值及公司已投资金额重新进行计算，即公司持股比例由 55%变更为 47.82%；同时，公司按照协议约定，全部豁免鹰极体育原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。
三、补充协议的主要内容
投资方：北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“三夫户外”或“投资方”）
标的方：贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下称“目标公司”）
股东方一：宁华
股东方二：黄啸
股东方三：杜筑兰
股东方四：刘昌治
第一条 各方同意并确认，截至本补充协议签署之日，投资方已完成原协议项下股权转让对价的支付；就增资款项的支付，投资方已向目标公司账户累计支付 700 万元（大写人民币柒佰万元整）增资款，剩余 300 万元（大写人民币叁佰万元整）增资款，由于投资事项发生变化，投资方将不再按照原协议的约定向目标公司进行支付。原协议项下投资方的相关投资义务将在本补充协议生效之日终止，各方就投资方在原协议项下的投资义务及其履行不存在争议、纠纷。
第二条 各方同意并确认，原协议项下目标公司原始股东对投资人的业绩承诺义务将在本补充协议生效之日终止，投资人豁免原始股东在原协议项下已触发的业绩补偿义务，各方
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就原始股东在原协议项下的业绩承诺义务不存在争议、纠纷。
第三条 各方同意，由于投资方不再履行后续投资义务，各方将在本补充协议生效之日起 20 日内召开目标公司股东会，同意目标公司减资，投资方对目标公司的认缴出资额将按股权转让及增资前目标公司 1,182 万元估值减少其未出资部分，即投资方对目标公司的认缴出资额减少 25.38 万元，减资完成后，目标公司股权比例如下所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 北京三夫户外用品股份有限公司 76.14 47.82
2 宁华 41.54 26.09
3 黄啸 15.79 9.92
4 杜筑兰 14.12 8.87
5 刘昌治 11.63 7.30
合计 159.22 100.00
第四条 各方同意，就上述目标公司减资事项，各方将积极配合签署目标公司股东会决议、减资公告等相关文件，并按照法律法规的规定办理相关工商变更登记手续。
第五条 各方同意并确认，因投资事项发生变化，投资方与目标公司、转让方各方互不追究因上述投资款项终止支付、业绩承诺义务终止履行事项产生的违约责任或不利后果，或向任何一方寻求任何经济补偿、赔偿或类似请求。
第六条 本补充协议为原协议不可分割的组成部分。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定的为准；本补充协议无约定的，按原协议约定执行。
第七条 凡因履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，协议双方应首先以协商方式解决。如果协商不能解决的，双方中任何一方均应当向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第八条 本补充协议自各方签字盖章后生效。本补充协议壹式捌份，投资方、目标公司、转让方各方各执壹份，其余用于办理相关手续，每份均具有同等法律效力。
四、对公司的影响
本次补充协议的签署，是公司为更好聚焦主业，持续推进“自有品牌+独家代理品牌”的经营战略，提升各品牌产品力、品牌力和市场占有率，集中资源及精力全力发展户外产品业务的策略调整，后续会继续收缩亲子业务板块，主要通过户外产品主业全力提升公司业绩。预计不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、备查文件
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1. 《<北京三夫户外用品股份有限公司与宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司之股权转让及增资协议>之补充协议》
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二六年二月十三日
